Legea Nr. 297 din 28 iunie 2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare

Text actualizat în baza actelor normative modificatoare, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, până la 2 mai 2006:

- Legea nr. 208/2005;

- Ordonanţa Guvernului nr. 41/2005, aprobată cu modificări prin Legea nr.

97/2006;

- Legea nr. 97/2006.

Parlamentul României adoptă prezenta lege.

TITLUL I

DISPOZIŢII GENERALE

ART. 1

(1) Prezenta lege reglementează înfiinţarea şi funcţionarea pieţelor de

instrumente financiare, cu instituţiile şi operaţiunile specifice acestora, precum

şi a organismelor de plasament colectiv, în scopul mobilizării disponibilităţilor

financiare prin intermediul investiţiilor în instrumente financiare.

(2) Prezenta lege se aplică activităţilor şi operaţiunilor prevăzute la alin. (1),

desfăşurate pe teritoriul României.

(3) Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, denumită în continuare

C.N.V.M., este autoritatea competentă care aplică prevederile prezentei legi,

prin exercitarea prerogativelor stabilite în statutul său.

(4) Prevederile prezentei legi nu se aplică instrumentelor pieţei monetare, care

sunt reglementate de Banca Naţională a României, şi titlurilor de stat care sunt

emise de Ministerul Finanţelor Publice, dacă emitentul alege pentru

tranzacţionarea acestora o altă piaţă decât cea reglementată, definită conform art.

125.

(5) Prevederile prezentei legi nu se aplică în cazul administrării datoriei

publice în care sunt implicate Banca Naţională a României, băncile centrale ale

statelor membre şi alte entităţi naţionale din statele membre cu funcţii similare

acestora, Ministerul Finanţelor Publice, precum şi alte entităţi publice.

ART. 2

(1) În înţelesul prezentei legi, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele

semnificaţii:

1. acţionar semnificativ – persoana fizică, persoana juridică sau grupul de

persoane care acţionează în mod concertat şi care deţine direct sau indirect o

participaţie de cel puţin 10% din capitalul social al unei societăţi comerciale sau

din drepturile de vot, ori o participaţie care permite exercitarea unei influenţe

semnificative asupra luării deciziilor în adunarea generală sau în consiliul de

administraţie, după caz;

2. compensarea – înlocuirea creanţelor şi obligaţiilor rezultând din ordine de

transfer pe care unul sau mai mulţi participanţi le emit în favoarea altui

participant sau altor participanţi, sau pe care le primesc de la aceştia, cu o

creanţă sau o obligaţie netă unică, astfel încât această unică creanţă netă să fie

pretinsă, respectiv această unică obligaţie netă să fie datorată;

3. cont comun de investiţii – investiţie realizată în contul a două sau mai

multor persoane sau asupra căreia două sau mai multe persoane au drepturi care

pot fi exercitate prin semnătura uneia sau mai multor persoane dintre cele

menţionate;

4. emitent – entitatea cu sau fără personalitate juridică ce a emis, emite sau

intenţionează să emită instrumente financiare;

5. entităţi reglementate – persoanele fizice şi juridice, precum şi entităţile fără

personalitate juridică a căror activitate este reglementată şi/sau supravegheată de

către C.N.V.M.;

6. filială – societate comercială în cadrul căreia există un asociat sau un

acţionar aflat într-una dintre situaţiile prevăzute la pct. 27;

7. fond de investiţii – organism de plasament colectiv fără personalitate

juridică;

8. fond deschis de investiţii – organism de plasament colectiv în valori

mobiliare, fără personalitate juridică, ale cărui unităţi de fond fac obiectul unei

emisiuni şi răscumpărări continue;

9. grup – reprezintă un ansamblu de societăţi comerciale compus dintr-o

societate-mamă, filialele sale şi entităţi în care societatea-mamă sau filialele sale

deţin o participare, precum şi societăţile comerciale legate una de alta printr-o

relaţie care face necesară consolidarea conturilor şi consolidarea raportului

anual;

10. instituţie de credit – entitate definită conform art. 1 din Legea nr. 58/1998

privind activitatea bancară, cu modificările şi completările ulterioare;

11. instrumente financiare înseamnă:

a) valori mobiliare;

b) titluri de participare la organismele de plasament colectiv;

c) instrumente ale pieţei monetare, inclusiv titluri de stat cu scadenţă mai

mică de un an şi certificate de depozit;

d) contracte futures financiare, inclusiv contracte similare cu decontare finală

în fonduri;

e) contracte forward pe rata dobânzii, denumite în continuare FRA;

f) swap-uri pe rata dobânzii, pe curs de schimb şi pe acţiuni;

g) opţiuni pe orice instrument financiar prevăzut la lit. a) – d), inclusiv

contracte similare cu decontare finală în fonduri; această categorie include şi

opţiuni pe curs de schimb şi pe rata dobânzii;

h) instrumente financiare derivate pe mărfuri;

i) orice alt instrument admis la tranzacţionare pe o piaţă reglementată într-un

stat membru sau pentru care s-a făcut o cerere de admitere la tranzacţionare pe o

astfel de piaţă;

12. instrumente financiare derivate – instrumentele definite la pct. 11 lit. d),

g), h), combinaţii ale acestora, precum şi alte instrumente calificate astfel prin

reglementări ale C.N.V.M.;

13. instrumente ale pieţei monetare – instrumente financiare care se

tranzacţionează de regulă în cadrul pieţei monetare;

14. intermediari – societăţi de servicii de investiţii financiare autorizate de

C.N.V.M., instituţii de credit autorizate de Banca Naţională a României, în

conformitate cu legislaţia bancară aplicabilă, precum şi entităţi de natura

acestora autorizate în state membre sau nemembre să presteze servicii de

investiţii financiare de natura celor prevăzute la art. 5;

15. investitor calificat:

a) entităţi autorizate să opereze pe pieţe financiare, precum instituţiile de

credit, societăţile de servicii de investiţii financiare, alte instituţii financiare

autorizate şi reglementate, societăţile de asigurări, organismele de plasament

colectiv, societăţile de administrare a investiţiilor, fondurile de pensii, precum şi

alte entităţi ce nu sunt autorizate ori reglementate şi al căror unic obiect de

activitate este investiţia în valori mobiliare;

b) autorităţi ale administraţiei publice centrale şi locale, instituţii de credit

centrale, organisme internaţionale şi regionale, precum: Fondul Monetar

Internaţional, Banca Centrală Europeană, Banca Europeană de Investiţii sau alte

organisme similare;

c) entităţi legale care îndeplinesc două din următoarele trei criterii:

1. număr mediu de angajaţi pe perioada unui exerciţiu financiar mai mare de

250;

2. active totale în valoare mai mare de echivalentul sumei de 43.000.000 euro;

3. cifra de afaceri anuală netă mai mare de echivalentul sumei de 50.000.000

euro;

d) anumite persoane fizice, subiect al recunoaşterii reciproce. C.N.V.M. poate

decide să autorizeze persoane fizice rezidente în România, care solicită în mod

expres să fie considerate ca investitori calificaţi, dacă aceste persoane

îndeplinesc cel puţin două din următoarele criterii:

1. investitorul a efectuat tranzacţii de o mărime semnificativă pe o piaţă

reglementată cu o frecvenţă medie de cel puţin 10 tranzacţii pe trimestru în

ultimele patru trimestre calendaristice;

2. valoarea portofoliului de valori mobiliare al unui investitor depăşeşte

500.000 euro;

3. investitorul a lucrat sau lucrează în sectorul financiar cel puţin de un an,

având o poziţie care necesită cunoştinţe privind investiţiile în valori mobiliare;

e) anumite societăţi mici şi mijlocii, subiect al recunoaşterii reciproce.

C.N.V.M. poate decide să autorizeze societăţi mici şi mijlocii cu sediul în

România, care solicită în mod expres să fie considerate investitori calificaţi. În

înţelesul prezentei legi, societăţi mici şi mijlocii sunt acele societăţi comerciale

care, în conformitate cu ultimele situaţii financiare raportate, nu îndeplinesc

două din cele trei criterii prevăzute la lit. c);

16. legături strânse – situaţia în care două sau mai multe persoane fizice sau

juridice sunt legate prin:

a) participare, care înseamnă deţinerea în mod direct sau indirect a 20% sau

mai mult din drepturile de vot sau din capitalul social al unei societăţi

comerciale;

b) control, care înseamnă relaţia dintre societatea-mamă şi o filială sau o

relaţie similară între orice persoană fizică sau juridică şi o societate comercială;

orice filială a unei filiale va fi considerată o filială a societăţii-mamă, care este în

fapt entitatea care controlează aceste filiale; se consideră legătură strânsă şi

situaţia în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate

permanent de una şi aceeaşi persoană printr-o relaţie de control;

17. ofertant sau persoana care iniţiază o ofertă – persoana juridică sau fizică ce

oferă valori mobiliare publicului sau se oferă să cumpere valori mobiliare;

18. ofertă publică de valori mobiliare – înseamnă comunicarea adresată unor

persoane, făcută sub orice formă şi prin orice mijloace, care prezintă informaţii

suficiente despre termenii ofertei şi despre valorile mobiliare oferite, astfel încât

să permită investitorului să adopte o decizie cu privire la vânzarea, cumpărarea

sau subscrierea respectivelor valori mobiliare. Această definiţie se va aplica, de

asemenea, şi în situaţia plasamentului de valori mobiliare prin intermediari

financiari;

19. ofertă publică de preluare – oferta publică de cumpărare care are ca

rezultat, pentru cel care o promovează, dobândirea a mai mult de 33% din

drepturile de vot asupra unei societăţi comerciale;

20. organisme de plasament colectiv – entităţi organizate, cu sau fără

personalitate juridică, denumite în continuare O.P.C., care atrag în mod public

sau privat resurse financiare ale persoanelor fizice şi/sau juridice, în scopul

investirii acestora, în conformitate cu dispoziţiile prezentei legi şi reglementările

C.N.V.M.;

21. persoană – orice persoană fizică sau juridică;

22. persoane implicate:

a) persoane care controlează sau sunt controlate de către un emitent sau care

se găsesc sub un control comun;

b) persoane care participă direct sau indirect la încheierea unor acorduri în

vederea obţinerii sau exercitării în comun a drepturilor de vot, dacă acţiunile,

obiect al acordului, pot conferi o poziţie de control;

c) persoane fizice din cadrul societăţii emitente care au atribuţii de conducere

sau control;

d) soţii, rudele şi afinii până la gradul al doilea ale persoanelor fizice

menţionate la lit. a) – c);

e) persoane care pot numi majoritatea membrilor consiliului de administraţie

în cadrul unui emitent;

23. persoane care acţionează în mod concertat – două sau mai multe persoane,

legate printr-un acord expres sau tacit, pentru a înfăptui o politică comună în

legătură cu un emitent. Până la proba contrară, următoarele persoane sunt

prezumate că acţionează în mod concertat:

a) persoanele implicate;

b) societatea-mamă împreună cu filialele sale, precum şi oricare dintre

filialele aceleiaşi societăţi-mamă între ele;

c) o societate comercială cu membrii consiliului său de administraţie şi cu

persoanele implicate, precum şi aceste persoane între ele;

d) o societate comercială cu fondurile ei de pensii şi cu societatea de

administrare a acestor fonduri;

24. procedura de insolvabilitate – procedura colectivă prevăzută de Legea nr.

253/2004 privind caracterul definitiv al decontării în sistemele de plăţi şi în

sistemele de decontare a operaţiunilor cu instrumente financiare sau de legislaţia

străină, care urmăreşte fie lichidarea unui participant, fie reorganizarea sa, dacă

această măsură implică suspendarea sau limitarea transferurilor sau plăţilor;

25. programul de ofertă – un plan care ar permite emiterea, în mod continuu

sau repetat în decursul unei perioade de timp determinate, a valorilor mobiliare,

altele decât cele de tipul titlurilor de capital;

26. sistem alternativ de tranzacţionare – un sistem care pune în prezenţă mai

multe părţi care cumpără şi vând instrumente financiare, într-un mod care

conduce la încheierea de contracte, denumit şi sistem multilateral de

tranzacţionare;

27. societate-mamă – persoană juridică, acţionar sau asociat al unei societăţi

comerciale care se află în una din următoarele situaţii:

a) deţine direct sau indirect majoritatea drepturilor de vot la aceasta;

b) poate să numească sau să revoce majoritatea membrilor organelor de

administrare sau de control ori alte persoane cu putere de decizie în societatea

respectivă;

c) poate exercita o influenţă semnificativă asupra entităţii la care este acţionar

sau asociat, în virtutea unor clauze cuprinse în contracte încheiate cu entitatea

respectivă sau a unor prevederi cuprinse în actul constitutiv al acestei entităţi;

d) este acţionar sau asociat al unei entităţi şi:

1. a numit singur, ca rezultat al exercitării drepturilor sale de vot, majoritatea

membrilor organelor de administrare sau de control ori majoritatea

conducătorilor filialei în ultimele două exerciţii financiare, sau

2. controlează singur, în baza unui acord încheiat cu ceilalţi acţionari sau

asociaţi, majoritatea drepturilor de vot;

28. state membre – statele membre ale Uniunii Europene şi celelalte state

aparţinând Spaţiului Economic European;

29. stat membru de origine:

a) statul membru în care este situat sediul social al societăţii care prestează

servicii de investiţii financiare sau de administrare de investiţii; dacă, în

conformitate cu legea naţională, societatea nu are un sediu social, statul membru

de origine este acela în care este situat sediul central;

b) statul membru în care este situat sediul social al societăţii care

administrează un sistem de tranzacţionare; dacă, în conformitate cu legea

naţională, societatea nu are un sediu social, statul membru de origine este acela

în care este situat sediul central;

c) statul membru în care societatea de administrare a unui organism de

plasament colectiv în valori mobiliare constituit ca fond deschis de investiţii îşi

are sediul social, precum şi statul membru în care se află sediul social al

societăţii de investiţii, în cazul unui organism de plasament colectiv în valori

mobiliare constituit ca societate de investiţii;

30. stat membru gazdă:

a) statul membru în care o societate de servicii de investiţii financiare sau o

societate de administrare a investiţiilor are o sucursală sau îşi desfăşoară

activitatea;

b) statul membru, altul decât statul membru de origine al respectivului

organism de plasament colectiv în valori mobiliare, în care sunt comercializate

titluri de participare emise de acesta;

31. sucursală – structură organizată, fără personalitate juridică separată a unei

societăţi comerciale, care prestează unul sau toate serviciile pentru care

societatea a fost autorizată, în conformitate cu mandatul dat de aceasta. Toate

sediile înfiinţate în România de către o societate cu sediul social sau central

situat într-un stat membru vor fi tratate ca fiind o singură sucursală;

32. titluri de participare – unităţi de fond sau acţiuni emise de organisme de

plasament colectiv, în funcţie de modul de constituire al acestora;

33. valori mobiliare:

a) acţiuni emise de societăţi comerciale şi alte valori mobiliare echivalente ale

acestora, negociate pe piaţa de capital;

b) obligaţiuni şi alte titluri de creanţă, inclusiv titlurile de stat cu scadenţă mai

mare de 12 luni, negociabile pe piaţa de capital;

c) orice alte titluri negociate în mod obişnuit, care dau dreptul de a achiziţiona

respectivele valori mobiliare prin subscriere sau schimb, dând loc la o decontare

în bani, cu excepţia instrumentelor de plată;

34. titluri de capital – acţiuni şi alte valori mobiliare asimilabile acţiunilor,

precum şi orice alt tip de valori mobiliare, conferind dreptul de a le dobândi ca

urmare a unei conversii sau a exercitării acestui drept, în măsura în care valorile

din a doua categorie sunt emise de acelaşi emitent sau de către o entitate care

aparţine grupului din care face parte respectivul emitent;

35. titluri, altele decât cele de tipul titlurilor de capital – toate valorile

mobiliare care nu sunt titluri de capital;

36. valori mobiliare emise în mod continuu sau repetat – valori mobiliare de

acelaşi tip şi/sau clasă emise continuu ori în cel puţin două tranşe distincte pe o

perioadă de 12 luni.

(2) C.N.V.M. poate emite, din oficiu sau la cererea unei părţi interesate, acte

administrative care să cuprindă aprecieri motivate în legătură cu calificarea unei

persoane, instituţii, situaţii, informaţii, operaţiuni, acte juridice ori instrumente

negociabile cu privire la includerea în, sau excluderea din sfera termenilor şi

expresiilor cu semnificaţia stabilită la alin. (1).

(3) Orice persoană fizică sau juridică, dacă se consideră vătămată în drepturile

sale recunoscute de lege printr-un act administrativ sau prin refuzul nejustificat

al C.N.V.M. de a-i rezolva cererea referitoare la un drept recunoscut de lege, se

poate adresa în contencios administrativ la Curtea de Apel Bucureşti.

(4) Se consideră refuz nejustificat de rezolvare a cererii referitoare la un drept

recunoscut de lege şi faptul de a nu răspunde petiţionarului în termenele

prevăzute de legislaţia în vigoare, de la data înregistrării cererii.

(5) În scopul exercitării activităţii de supraveghere, C.N.V.M. poate:

a) să verifice modul de îndeplinire a atribuţiilor şi obligaţiilor legale şi

statutare ale administratorilor, directorilor, directorilor executivi, precum şi ale

altor persoane în legătură cu activitatea entităţilor reglementate sau

supravegheate;

b) să solicite consiliului de administraţie al entităţilor reglementate, prevăzute

la lit. a), întrunirea membrilor acestuia sau, după caz, convocarea adunării

generale a acţionarilor, stabilind problemele ce trebuie înscrise pe ordinea de zi;

c) să solicite tribunalului competent să dispună convocarea de adunări

generale ale acţionarilor, în cazul în care nu sunt respectate prevederile de la lit.

b);

d) să solicite informaţii şi documente emitenţilor ale căror valori mobiliare fac

obiectul unor oferte publice sau au fost admise la tranzacţionare pe o piaţă

reglementată sau tranzacţionate într-un sistem alternativ de tranzacţionare;

e) să efectueze controale la sediul entităţilor reglementate şi supravegheate de

C.N.V.M.;

f) să audieze orice persoană în legătură cu activităţile entităţilor reglementate

şi supravegheate de C.N.V.M.

(6) Registrul C.N.V.M., ţinut în conformitate cu prevederile prezentei legi, are

caracter public.

(7) Prestarea neautorizată a oricăror activităţi care cad sub incidenţa prezentei

legi, utilizarea neautorizată a sintagmelor servicii de investiţii financiare,

societate de servicii de investiţii financiare, agent pentru servicii de investiţii

financiare, societate de administrare a investiţiilor, societate de investiţii, fond

deschis de investiţii, piaţă reglementată şi bursă de valori, asociate cu oricare din

instrumentele financiare definite la alin. (2) pct. 11, cu mărfuri, sau a oricărei

combinaţii între acestea, fără respectarea condiţiilor legale, atrage răspunderea

potrivit legii.

TITLUL II

INTERMEDIARI

CAP. 1

Dispoziţii generale

ART. 3

(1) Serviciile de investiţii financiare prevăzute la art. 5, privind instrumentele

financiare definite la art. 2 alin. (1) pct. 11, pot fi prestate cu titlu profesional

numai de intermediarii definiţi la art. 2 alin. (1) pct. 14.

(2) Intermediarii care prestează servicii de investiţii financiare în România vor

fi înscrişi în registrul ţinut de C.N.V.M., după cum urmează:

a) societăţile de servicii de investiţii financiare şi intermediarii din statele

nemembre, în baza autorizaţiei acordate de C.N.V.M.;

b) instituţiile de credit, autorizate de Banca Naţională a României;

c) echivalentul instituţiilor de credit şi al societăţilor de servicii de investiţii

financiare, autorizate de către autorităţile competente din statele membre.

(3) În toate actele oficiale, intermediarul trebuie să precizeze, pe lângă datele

sale de identificare, numărul şi data înscrierii în Registrul C.N.V.M.

(4) Drepturile conferite de prevederile prezentului titlu nu pot fi extinse

asupra serviciilor prestate în calitate de contraparte a statului, a Băncii Naţionale

a României sau a altor instituţii şi autorităţi publice care îndeplinesc funcţii

similare în legătură cu politica monetară, cursul de schimb, datoria publică şi

administrarea rezervelor statului.

(5) Prevederile capitolelor V şi IX, precum şi cele ale art. 23 alin. (4), art. 24,

art. 25 şi art. 42 alin. (1) şi (2) se aplică corespunzător şi instituţiilor de credit,

supravegherea respectării acestora fiind asigurată de C.N.V.M.

(6) Respectarea condiţiilor de autorizare şi a cerinţelor de adecvare a

capitalului instituţiilor de credit este supravegheată de către Banca Naţională a

României.

ART. 4

(1) Serviciile de investiţii financiare se realizează prin persoane fizice,

acţionând ca agenţi pentru servicii de investiţii financiare. Aceştia îşi desfăşoară

activitatea exclusiv în numele intermediarului ai cărui angajaţi sunt şi nu pot

presta servicii de investiţii financiare în nume propriu.

(2) Nici o persoană fizică sau juridică nu poate presta servicii de investiţii

financiare fără a fi înscrisă în Registrul C.N.V.M.

(3) C.N.V.M. stabileşte proceduri privind înscrierea agenţilor pentru servicii

de investiţii financiare în registrul ţinut de C.N.V.M., precum şi privind situaţiile

de incompatibilitate ale acestora.

CAP. 2

Servicii de investiţii financiare

ART. 5

(1) Serviciile de investiţii financiare reglementate de prezenta lege sunt:

1. servicii principale:

a) preluarea şi transmiterea ordinelor primite de la investitori în legătură cu

unul sau mai multe instrumente financiare;

b) executarea ordinelor în legătură cu unul sau mai multe instrumente

financiare, altfel decât pe cont propriu;

c) tranzacţionarea instrumentelor financiare pe cont propriu;

d) administrarea portofoliilor de conturi individuale ale investitorilor, pe bază

discreţionară, cu respectarea mandatului dat de aceştia, atunci când aceste

portofolii includ unul sau mai multe instrumente financiare;

e) subscrierea de instrumente financiare în baza unui angajament ferm şi/sau

plasamentul de instrumente financiare;

2. servicii conexe:

a) custodia şi administrarea de instrumente financiare;

b) închirierea de casete de siguranţă;

c) acordarea de credite sau împrumuturi de instrumente financiare unui

investitor, în vederea executării unor tranzacţii cu instrumente financiare, în care

respectiva societate de servicii de investiţii financiare este implicată în

tranzacţii;

d) consultanţă acordată societăţilor cu privire la orice probleme legate de

structura de capital, strategie industrială, precum şi consultanţă şi servicii

privind fuziunile şi achiziţiile de societăţi;

e) alte servicii privind subscrierea de instrumente financiare în baza unui

angajament ferm;

f) consultanţă de investiţii cu privire la instrumentele financiare;

g) servicii de schimb valutar în legătură cu activităţile de servicii de investiţii

financiare prestate.

(2) C.N.V.M. va emite reglementări privind serviciile prestate conform art. 5

alin. (1).

CAP. 3

Societăţile de servicii de investiţii financiare

ART. 6

Societăţile de servicii de investiţii financiare, denumite în continuare S.S.I.F.,

sunt persoane juridice, constituite sub forma unor societăţi pe acţiuni, emitente

de acţiuni nominative, conform Legii nr. 31/1990, care au obiect exclusiv de

activitate prestarea de servicii de investiţii financiare şi care funcţionează numai

în baza autorizaţiei C.N.V.M.

Secţiunea 1

Capitalul iniţial

ART. 7

(1) Capitalul iniţial al unei S.S.I.F. va fi determinat cu respectarea

reglementării C.N.V.M., emise în conformitate cu legislaţia comunitară, şi va fi

de cel puţin:

a) echivalentul în lei a 50.000 euro, calculat la cursul de referinţă comunicat

de Banca Naţională a României, dacă S.S.I.F. prestează serviciile de investiţii

financiare prevăzute la art. 5 alin. (1) pct. 1 lit. a), b) şi d), nu deţine fondurile

şi/sau instrumentele financiare aparţinând investitorilor, nu tranzacţionează

instrumente financiare pe cont propriu şi nu subscrie în cadrul emisiunilor de

valori mobiliare în baza unui angajament ferm;

b) echivalentul în lei a 125.000 euro, calculat la cursul de referinţă comunicat

de Banca Naţională a României, dacă S.S.I.F. prestează serviciile de investiţii

financiare prevăzute la art. 5 pct. 1 lit. a), b) şi d) şi pct. 2 lit. a), b), d), f) şi g),

nu tranzacţionează instrumente financiare pe cont propriu şi nu subscrie în

cadrul emisiunilor de valori mobiliare în baza unui angajament ferm;

c) echivalentul în lei a 730.000 euro, pentru S.S.I.F. autorizate să presteze

toate serviciile de investiţii financiare prevăzute la art. 5 alin. (1).

(2) Până la data de 31 decembrie 2004, S.S.I.F. prevăzute la alin. (1) lit. b) au

obligaţia să-şi majoreze capitalul iniţial cel puţin până la nivelul echivalentului

în lei a 85.000 euro, iar S.S.I.F. prevăzute la alin. (1) lit. c) au obligaţia să-şi

majoreze capitalul iniţial cel puţin până la nivelul echivalentului în lei a 315.000

euro, calculat la cursul de referinţă comunicat de Banca Naţională a României.

(3) Până la data de 31 decembrie 2005, S.S.I.F. prevăzute la alin. (1) lit. b) au

obligaţia să-şi majoreze capitalul iniţial cel puţin până la nivelul echivalentului

în lei a 105.000 euro, iar S.S.I.F. prevăzute la alin. (1) lit. c) au obligaţia să-şi

majoreze capitalul iniţial cel puţin până la nivelul echivalentului în lei a 530.000

euro, calculat la cursul de referinţă comunicat de Banca Naţională a României.

(4) Până la data de 31 decembrie 2006, S.S.I.F. prevăzute la alin. (1) lit. b) au

obligaţia să-şi majoreze capitalul iniţial cel puţin până la nivelul echivalentului

în lei a 125.000 euro, iar S.S.I.F. prevăzute la alin. (1) lit. c) au obligaţia să-şi

majoreze capitalul iniţial cel puţin până la nivelul echivalentului în lei a 730.000

euro, calculat la cursul de referinţă comunicat de Banca Naţională a României.

(5) Capitalul iniţial va fi considerat ca parte din fondurile proprii, incluzând

capitalul social subscris şi vărsat, precum şi alte componente ale bilanţului

contabil, calculat conform metodologiei prevăzute în reglementările C.N.V.M.,

cu respectarea legislaţiei comunitare aplicabile.

(6) În scopul respectării cerinţelor prevăzute de legislaţia comunitară,

C.N.V.M. va modifica, prin ordin al preşedintelui, nivelul capitalului iniţial al

S.S.I.F.

(7) Cursul de referinţă la care se face referire în acest articol este cel din ziua

pentru care se face raportarea.

(8) S.S.I.F. prevăzut la alin. (1) lit. b) poate deţine instrumente financiare în

cont propriu, dacă sunt îndeplinite cumulativ următoarele condiţii:

a) deţinerea instrumentelor financiare în cont propriu a apărut numai ca

urmare a unei erori a S.S.I.F. privind executarea corectă a ordinelor clienţilor;

b) valoarea totală de piaţă a instrumentelor financiare deţinute în cont propriu

reprezintă maximum 15% din capitalul iniţial al respectivei societăţi;

c) S.S.I.F. respectă cerinţele referitoare la adecvarea capitalului în

conformitate cu legislaţia comunitară;

d) deţinerile de instrumente financiare în cont propriu au caracter accidental şi

provizoriu şi sunt strict limitate la timpul necesar finalizării respectivelor

tranzacţii.

Secţiunea a 2-a

Autorizarea, suspendarea şi retragerea autorizaţiei

ART. 8

(1) S.S.I.F. va fi autorizată de C.N.V.M. să presteze servicii de investiţii

financiare, dacă îndeplineşte cumulativ următoarele condiţii:

a) societatea este constituită sub forma juridică a unei societăţi comerciale pe

acţiuni;

b) sediul social şi sediul central, după caz, reprezentând locul unde se află

centrul principal de conducere şi de administrare a activităţii, sunt situate în

România;

c) obiectul de activitate este exclusiv prestarea de servicii de investiţii

financiare;

d) calificarea, experienţa profesională şi integritatea administratorilor,

conducătorilor, auditorilor şi persoanelor din cadrul compartimentului de control

intern corespund prevederilor reglementărilor C.N.V.M.;

e) dovada existenţei capitalului iniţial minim, subscris şi integral vărsat în

numerar, în funcţie de serviciile de investiţii financiare ce vor fi prestate;

f) prezentarea planului de afaceri, descrierea structurii organizatorice şi a

regulilor de ordine internă;

g) prezentarea contractului încheiat cu un auditor financiar, membru al

Camerei Auditorilor Financiari din România (CAFR) şi care îndeplineşte

criteriile comune stabilite de C.N.V.M. şi Camera Auditorilor Financiari din

România;

h) prezentarea structurii acţionariatului, a identităţii şi integrităţii acţionarilor

semnificativi;

i) alte cerinţe prevăzute în reglementările C.N.V.M.

(2) Autorizaţia acordată de C.N.V.M. unei S.S.I.F. va menţiona expres

serviciile de investiţii financiare pe care aceasta le poate presta conform

prevederilor art. 5 alin. (1) pct. 1 şi 2 şi nu poate cuprinde exclusiv serviciile

conexe menţionate la art. 5 alin. (1) pct. 2.

(3) În situaţia în care S.S.I.F. se află în legături strânse cu o altă persoană

fizică sau juridică, C.N.V.M. acordă autorizaţia de a presta servicii de investiţii

financiare acestei S.S.I.F., numai dacă aceste legături strânse nu împiedică

realizarea atribuţiilor de supraveghere, potrivit prezentei legi.

(4) C.N.V.M. acordă autorizaţia S.S.I.F., în termen de maximum 6 luni de la

data transmiterii documentaţiei complete prevăzute de reglementările în vigoare

sau emite, în cazul respingerii cererii, o decizie motivată care poate fi contestată,

în termen de 30 de zile de la data comunicării ei.

(5) S.S.I.F. poate începe activitatea la data acordării autorizaţiei, sub condiţia

dobândirii calităţii de membru al Fondului de compensare a investitorilor.

ART. 9

S.S.I.F. are obligaţia să respecte condiţiile de autorizare, cerinţele prudenţiale

şi de adecvare a capitalului stabilite prin prezenta lege şi prin reglementările

C.N.V.M., pe toată durata desfăşurării activităţii, şi va notifica sau va supune în

prealabil autorizării, după caz, orice modificare în modul ei de organizare şi

funcţionare, în conformitate cu prevederile reglementărilor C.N.V.M.

ART. 10

C.N.V.M. este în drept să nu acorde autorizaţia pentru prestarea de servicii de

investiţii financiare unei societăţi comerciale, dacă:

a) se află în procedură de insolvabilitate, potrivit legii;

b) oricare dintre acţionarii săi semnificativi, membri ai consiliului de

administraţie sau conducătorii societăţii:

1. se află în situaţiile de incompatibilitate prevăzute de reglementările

C.N.V.M. sau deţine o poziţie semnificativă într-o societate comercială care se

încadrează în prevederile lit. a);

2. a fost condamnat pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de

fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită,

precum şi alte infracţiuni de natură economică;

3. a fost sancţionat de C.N.V.M., Banca Naţională a României, Comisia de

Supraveghere a Asigurărilor sau de alte autorităţi de reglementare a pieţelor

financiare cu interzicerea exercitării oricărei activităţi profesionale, pentru

perioada în care această interdicţie rămâne în vigoare;

c) C.N.V.M. constată că dispoziţiile legale, reglementările emise în aplicarea

acestora sau cele administrative, existente în statul nemembru care guvernează

statutul persoanelor având legături strânse cu S.S.I.F., ori dificultăţile în

implementarea acestor dispoziţii împiedică realizarea unei supravegheri

prudenţiale eficiente ori că supravegherea din statul nemembru al unui

intermediar străin care a solicitat autorizarea unei sucursale este insuficientă;

d) C.N.V.M. nu a fost informată cu privire la identitatea acţionarilor persoane

fizice şi/sau juridice care deţin în mod direct sau indirect poziţii semnificative în

S.S.I.F. sau cu privire la mărimea deţinerilor acestor acţionari;

e) C.N.V.M. constată că acţionarii, persoane fizice sau juridice, care deţin în

mod direct sau indirect poziţii semnificative în S.S.I.F., nu corespund cerinţelor

asigurării unei gestiuni sănătoase şi prudente a S.S.I.F. şi realizării unei

supravegheri prudenţiale eficiente potrivit prezentei legi;

f) societatea solicitantă nu dispune de capitalul iniţial, prevăzut în

reglementările C.N.V.M.;

g) deşi cerinţele stipulate la art. 8 alin. (1) sunt îndeplinite, se dovedeşte că nu

se poate asigura o administrare sănătoasă şi prudentă a S.S.I.F.

ART. 11

C.N.V.M. este în drept să suspende autorizaţia S.S.I.F. pentru o perioadă

cuprinsă între 5 şi 90 de zile, în caz de nerespectare a prevederilor prezentei legi

sau ale reglementărilor C.N.V.M., numai dacă nu sunt întrunite condiţiile pentru

retragerea autorizaţiei sau pentru alte sancţiuni mai grave prevăzute de lege.

Suspendarea poate fi prelungită la expirarea termenului iniţial, dar nu mai mult

de 30 de zile peste termenul maxim stabilit în prezentul articol.

ART. 12

(1) C.N.V.M. este în drept să retragă autorizaţia de a presta servicii de

investiţii financiare unei S.S.I.F., în următoarele situaţii:

a) S.S.I.F. nu a început să presteze serviciile de investiţii pentru care a fost

autorizată, în termen de 12 luni de la primirea autorizaţiei sau nu a prestat nici

unul din serviciile autorizate de C.N.V.M., prevăzute la art. 5 alin. (1) pct. 1, pe

o perioadă mai mare de 6 luni, cu excepţia situaţiei în care C.N.V.M. a

suspendat autorizaţia pe această perioadă;

b) S.S.I.F. nu mai îndeplineşte condiţiile care au stat la baza emiterii

autorizaţiei;

c) S.S.I.F. nu respectă reglementările privind adecvarea capitalului, stabilite

de C.N.V.M.;

d) S.S.I.F. sau agenţii săi pentru servicii de investiţii financiare nu respectă

reglementările C.N.V.M. şi/sau ale pieţelor reglementate;

e) dacă evenimente ulterioare acordării autorizaţiei creează incompatibilitate

în prestarea de servicii de investiţii financiare;

f) alte cazuri prevăzute de reglementările C.N.V.M.

(2) La solicitarea expresă a unei S.S.I.F., în baza unei declaraţii de renunţare,

C.N.V.M. retrage autorizaţia de a presta servicii de investiţii financiare, în

conformitate cu reglementările emise în acest sens.

(3) C.N.V.M. anulează autorizaţia unei S.S.I.F. în cazul în care aceasta a fost

obţinută pe baza unor declaraţii sau informaţii false ori care au indus în eroare.

ART. 13

(1) C.N.V.M. va solicita informaţii şi se va consulta cu autorităţile

competente ale unui stat membru înaintea autorizării unei S.S.I.F., atunci când

aceasta este:

a) o filială a unui intermediar autorizat în acel stat membru;

b) o filială a societăţii-mamă a unui intermediar autorizat în acel stat;

c) este controlată de aceleaşi persoane fizice sau juridice care controlează un

intermediar autorizat în acel stat membru.

(2) Autorităţile competente din statele membre, responsabile cu

supravegherea instituţiilor de credit sau a societăţilor de asigurare, vor fi

consultate înainte de acordarea autorizaţiei unui S.S.I.F., care este:

a) filiala unei instituţii de credit sau a unei societăţi de asigurare autorizate

într-un stat membru;

b) filiala societăţii-mamă a unei instituţii de credit sau a unei societăţi de

asigurare autorizate într-un stat membru;

c) controlată de aceleaşi persoane fizice sau juridice ce controlează o instituţie

de credit sau o societate de asigurare autorizată într-un stat membru.

Secţiunea a 3-a

Conducătorii, administratorii, controlul intern şi acţionarii semnificativi

ART. 14

(1) Conducerea S.S.I.F. trebuie să fie asigurată de cel puţin două persoane.

Conducătorii trebuie să fie angajaţi ai S.S.I.F. cu contract individual de muncă şi

pot fi membri ai consiliului de administraţie.

(2) Conducătorii sunt persoanele care, potrivit actelor constitutive şi/sau

hotărârii organelor statutare ale S.S.I.F., sunt împuternicite să conducă şi să

coordoneze activitatea zilnică a acesteia şi sunt învestite cu competenţa de a

angaja răspunderea intermediarului; în această categorie nu se includ persoanele

care asigură conducerea nemijlocită a compartimentelor din cadrul S.S.I.F., a

sucursalelor şi a altor sedii secundare. În cazul sucursalelor intermediarilor,

persoane juridice străine care prestează servicii de investiţii financiare pe

teritoriul României, conducătorii sunt persoanele împuternicite de intermediarul,

persoană juridică străină, să conducă activitatea sucursalei şi să angajeze legal în

România intermediarul, persoană juridică străină.

(3) Conducătorii trebuie să asigure efectiv conducerea curentă a activităţii

S.S.I.F., să exercite exclusiv funcţia pentru care au fost numiţi şi cel puţin unul

dintre aceştia să ateste cunoaşterea limbii române. Ei trebuie să aibă studii

superioare absolvite cu examen de licenţă în unul dintre domeniile economic,

juridic ori în alt domeniu care să se circumscrie activităţii financiare sau să fi

absolvit cursuri post-universitare în unul dintre aceste domenii şi să aibă o

experienţă de minimum 3 ani în domeniul financiar-bancar sau al pieţei de

capital.

ART. 15

Administrarea unei S.S.I.F. poate fi asigurată numai de către persoane fizice.

ART. 16

S.S.I.F. va organiza un compartiment de control intern specializat pentru

supravegherea respectării de către societate şi personalul acesteia a legislaţiei în

vigoare incidente pieţei de capital, precum şi a normelor interne.

ART. 17

Condiţiile privind autorizarea personalului, organizarea şi funcţionarea

compartimentului de control intern vor fi prevăzute prin reglementările

C.N.V.M.

ART. 18

(1) Orice persoană care îşi propune să achiziţioneze, direct sau indirect,

acţiuni la o S.S.I.F., prin care ar dobândi o poziţie semnificativă, trebuie să

notifice în prealabil C.N.V.M., indicând mărimea poziţiei avute în vedere.

(2) Orice acţionar semnificativ care îşi propune să-şi mărească participaţia,

astfel încât aceasta să atingă sau să depăşească 20%, 33% sau 50% din capitalul

social sau din totalul drepturilor de vot, ori care intenţionează ca respectiva

S.S.I.F. să devină o filială a sa, trebuie să notifice în prealabil C.N.V.M.

(3) C.N.V.M. se va pronunţa în termen de 90 de zile de la data notificării şi,

dacă este cazul, poate interzice, prin decizie, dobândirea unei asemenea poziţii.

În cazul aprobării, decizia C.N.V.M. va stabili şi termenul maxim în care trebuie

să se realizeze dobândirea poziţiei notificate.

(4) Orice persoană care îşi propune să-şi diminueze, direct sau indirect,

poziţia semnificativă din cadrul unei S.S.I.F. trebuie să notifice în prealabil

C.N.V.M., indicând mărimea poziţiei avute în vedere.

(5) Orice acţionar semnificativ care îşi propune să-şi diminueze, direct sau

indirect, participaţia, care reprezintă mai puţin de 20%, 33% sau 50% din

capitalul social sau din totalul drepturilor de vot, ori care are ca rezultat

pierderea de către S.S.I.F. a calităţii de filială a sa, trebuie să notifice în prealabil

C.N.V.M.

(6) Dacă persoana prevăzută la alin. (1) şi (2) este o S.S.I.F., o instituţie de

credit sau o societate de asigurare autorizată în alt stat, societatea-mamă a unei

S.S.I.F., a unei instituţii de credit sau a unei societăţi de asigurare autorizate în

alt stat, o persoană fizică sau juridică ce controlează o S.S.I.F., o instituţie de

credit ori o societate de asigurare autorizată în alt stat, şi dacă, urmare a acelei

achiziţii, S.S.I.F.-ul în care persoana care intenţionează să achiziţioneze acţiuni

va deveni filiala acesteia sau va fi controlată de aceasta, intenţia de dobândire a

acţiunilor va face obiectul unei consultări prealabile, aşa cum a fost prevăzută la

art. 13.

(7) S.S.I.F. va informa C.N.V.M., de îndată ce va lua la cunoştinţă, cu privire

la orice achiziţie sau înstrăinare a acţiunilor sale, care ar conduce la depăşirea

sau situarea sub nivelurile prevăzute la alin. (1), (2), (4) şi (5).

(8) Periodic, cel puţin anual, S.S.I.F. va comunica C.N.V.M. identitatea

acţionarilor ei semnificativi şi mărimea participaţiilor acestora şi, după caz, orice

alte date şi informaţii cu privire la aceste persoane, solicitate prin reglementările

C.N.V.M.

ART. 19

(1) C.N.V.M. poate interzice unei persoane dobândirea unei poziţii prevăzute

la art. 18 alin. (1) şi (2) dacă, ţinând seama de necesitatea de a garanta

administrarea prudentă a societăţii, apreciază că persoana care ar ocupa o astfel

de poziţie poate prejudicia funcţionarea în bune condiţii a societăţii sau o bună

supraveghere a acesteia.

(2) În scopul verificării integrităţii unui acţionar al unei S.S.I.F. sau a unei

persoane care intenţionează să achiziţioneze, direct sau indirect, acţiuni ale unei

S.S.I.F., C.N.V.M. poate solicita furnizarea datelor de identificare a oricărui

acţionar, persoană fizică şi/sau juridică, ce deţine, în mod direct sau indirect, o

poziţie semnificativă.

ART. 20

(1) În situaţia în care acţionarii semnificativi, membrii consiliului de

administraţie, conducătorii sau personalul compartimentului de control intern nu

asigură administrarea prudentă a S.S.I.F., C.N.V.M. va dispune măsurile

necesare pentru remedierea situaţiei, care se pot referi, printre altele, la

interdicţii, sancţiuni împotriva administratorilor şi/sau a conducerii, precum şi

împotriva persoanelor din cadrul compartimentului de control intern.

(2) Măsuri similare pot fi aplicate şi persoanelor vinovate de nerespectarea

obligaţiilor prevăzute la art. 18 alin. (1) şi (2).

(3) În cazul în care dobândirea sau majorarea unei poziţii semnificative a fost

efectuată fără acordul C.N.V.M., drepturile de vot aferente sunt nule de drept,

iar eventualele voturi deja exprimate vor fi anulate corespunzător.

ART. 21

În cazul în care influenţa exercitată de către persoanele la care se face referire

la art. 18 alin. (1) şi (2) şi art. 20 riscă să prejudicieze administrarea unei

S.S.I.F., C.N.V.M. va adopta măsuri pentru suspendarea exercitării drepturilor

de vot aferente acţiunilor deţinute de respectivii acţionari.

CAP. 4

Reguli prudenţiale

ART. 22

În scopul protecţiei investitorilor, asigurării stabilităţii, competitivităţii şi

bunei funcţionări a pieţelor, C.N.V.M. va emite reglementări privind cerinţele

prudenţiale şi de adecvare a capitalului pentru evaluarea corectă a riscurilor, în

scopul prevenirii şi limitării efectelor acestora.

ART. 23

(1) Intermediarii autorizaţi de C.N.V.M. au obligaţia să prezinte situaţiile lor

financiare, precum şi rapoarte periodice.

(2) C.N.V.M. va emite reglementări privind conţinutul, forma şi termenele de

transmitere a rapoartelor menţionate la alin. (1).

(3) C.N.V.M. poate verifica veridicitatea datelor înscrise în situaţiile

financiare şi în raportările periodice, prin inspecţii.

(4) Intermediarii sunt obligaţi să păstreze, pe o perioadă de cel puţin 5 ani,

informaţiile şi datele privind serviciile de investiţii financiare prestate în

conformitate cu prevederile art. 5, în legătură cu un instrument financiar

tranzacţionat, indiferent dacă aceste tranzacţii s-au desfăşurat pe o piaţă

reglementată sau nu.

ART. 24

(1) Intermediarii vor respecta în orice moment, pe parcursul desfăşurării

activităţii lor, regulile de prudenţialitate stabilite de C.N.V.M. Aceste reguli

prudenţiale se vor referi, fără a se limita la:

a) proceduri administrative şi contabile corespunzătoare, de control şi

siguranţă pentru procesarea electronică a datelor, precum şi mecanisme adecvate

de control intern, inclusiv reguli referitoare la tranzacţiile personale ale

salariaţilor;

b) proceduri adecvate care să asigure separarea instrumentelor financiare

aparţinând investitorilor de cele aparţinând intermediarului, în scopul protejării

drepturilor lor de proprietate, în special în situaţia insolvenţei intermediarului,

precum şi împotriva folosirii acestor instrumente financiare de către

intermediari, în tranzacţiile pe cont propriu, în afara situaţiei în care investitorii

consimt în mod expres;

c) proceduri adecvate care să asigure separarea fondurilor investitorilor cu

scopul protejării dreptului de proprietate, cu excepţia instituţiilor de credit, care

să prevină folosirea acestor fonduri în interesul firmei;

d) păstrarea înregistrărilor tranzacţiilor desfăşurate, pentru a permite

C.N.V.M. să supravegheze respectarea regulilor prudenţiale, regulilor de

conduită în afaceri, precum şi a altor cerinţe legislative şi reglementare;

e) existenţa unei structuri organizatorice care trebuie să minimizeze riscul

unui conflict de interese între investitor şi intermediar ori între investitorii

aceluiaşi intermediar. În situaţia înfiinţării unei sucursale, structura

organizatorică a acesteia nu trebuie să contravină regulilor de conduită pentru

evitarea conflictului de interese, stabilite de către statul membru gazdă.

(2) Creditorii unui intermediar nu pot apela, în nici o situaţie, la activele

investitorilor, inclusiv în cazul procedurii de insolvabilitate. Un intermediar nu

poate folosi activele unui client în scopul garantării tranzacţiilor încheiate pe

cont propriu sau în contul altui client, cu excepţia cazului în care clientul îşi dă

acordul în scris.

ART. 25

Înaintea prestării de servicii de investiţii financiare, intermediarii vor informa

investitorii cu privire la fondurile sau schemele de compensare a investitorilor.

CAP. 5

Reguli de conduită

ART. 26

(1) Intermediarii şi agenţii pentru servicii de investiţii financiare sunt obligaţi

să respecte regulile de conduită emise de C.N.V.M., precum şi regulile emise de

pieţele reglementate pe care aceştia tranzacţionează.

(2) Implementarea şi supravegherea respectării regulilor de conduită de către

toţi intermediarii care prestează servicii de investiţii financiare pe teritoriul

României vor fi asigurate de către C.N.V.M.

ART. 27

(1) Reglementările C.N.V.M. vor implementa principii, care vor lua în

considerare calitatea persoanei pentru care este prestat serviciul. Conform

acestor principii, intermediarul trebuie, cel puţin:

a) să acţioneze onest, imparţial şi cu diligenţă profesională în scopul protejării

intereselor investitorilor şi a integrităţii pieţei;

b) să angajeze toate resursele, să elaboreze şi să utilizeze eficient procedurile

interne necesare prestării serviciilor de investiţii financiare;

c) să solicite de la investitori informaţii referitoare la situaţia lor financiară,

experienţa investiţională şi obiectivele cu privire la serviciile solicitate;

d) să transmită investitorilor toate informaţiile relevante privind tranzacţiile în

care contrapartea este intermediarul;

e) să încerce să evite conflictele de interese, iar în cazul în care acestea nu pot

fi evitate, să asigure investitorilor un tratament imparţial;

f) să desfăşoare activitatea în conformitate cu reglementările C.N.V.M.

aplicabile administrării activităţii, în scopul protejării intereselor investitorilor şi

a integrităţii pieţei.

(2) În cazul în care un intermediar execută un ordin, în vederea aplicării

regulilor prevăzute la alin. (1), va fi evaluată natura profesională a investitorului,

pornind de la persoana care a dat ordinul, indiferent dacă acest ordin a fost

plasat direct de investitor sau indirect printr-un alt intermediar.

ART. 28

(1) Prestarea de servicii de investiţii financiare, în contul investitorilor, se va

face pe baza unui contract, redactat în două exemplare, dintre care unul va fi

remis clientului.

(2) Reglementările C.N.V.M. vor stipula conţinutul şi clauzele minime ale

contractelor încheiate cu investitorii, inclusiv pentru contractele la distanţă.

(3) Prin contract la distanţă se înţelege orice contract, referitor la servicii de

investiţii financiare, încheiat între un intermediar, în calitate de ofertant, şi un

investitor, în calitate de beneficiar de servicii de investiţii financiare, în cadrul

unui sistem de vânzări sau prestări de servicii de investiţii financiare la distanţă,

organizat de către ofertant, care, pentru derularea contractului, foloseşte exclusiv

unul sau mai multe mijloace de comunicare la distanţă, începând cu momentul

încheierii contractului, până la expirarea acestuia.

(4) Reglementările prevăzute la alin. (2) vor cuprinde modalităţile prin care

pot fi furnizate servicii de investiţii financiare la distanţă, în baza unui contract

la distanţă, precizând expres mijloacele de comunicare la distanţă, inclusiv cele

de comunicare electronică, precum şi perioada pentru care acesta a fost încheiat.

(5) Reglementările prevăzute la alin. (2) vor cuprinde, în plus, prevederi

referitoare la obligaţia intermediarului de a informa investitorul, precum şi

consimţământul acestuia de a încheia un astfel de contract, care să-i permită

intermediarului să presteze servicii de investiţii financiare la distanţă.

(6) Prin mijloace de comunicare la distanţă se înţelege orice mijloc care, fără

a necesita prezenţa fizică simultană a ofertantului şi a beneficiarului de servicii

de investiţii financiare, poate fi utilizat pentru realizarea acordului de voinţă

între părţi şi a obiectului contractului.

(7) Investitorul va avea o perioadă de 14 zile, de la încheierea contractului,

pentru a rezilia unilateral contractul încheiat la distanţă, fără a-i fi percepute

acestuia comisioane penalizatoare sau fără a-şi motiva decizia de retragere. În

cazul în care investitorul reziliază unilateral contractul, el va putea fi obligat să

plătească serviciile prestate în concordanţă cu clauzele contractului. Derularea

contractului se va realiza numai după ce investitorul şi-a exprimat acordul.

(8) Dreptul de a rezilia unilateral un astfel de contract nu se va aplica

serviciilor de investiţii financiare al căror preţ depinde de fluctuaţiile de pe

pieţele financiare care pot apărea în timpul perioadei de retragere din contract şi

sunt independente de prestatorii de servicii de investiţii financiare, fiind legate

de:

a) operaţiuni de schimb valutar;

b) instrumente ale pieţei monetare, inclusiv titluri de stat cu scadenţa mai

mică de un an şi certificate de depozit;

c) valori mobiliare;

d) titluri de participare la organismele de plasament colectiv;

e) contracte futures financiare, inclusiv contracte similare cu decontare finală

în fonduri;

f) contracte forward pe rata dobânzii (FRA);

g) swap-uri pe rata dobânzii, curs de schimb şi acţiuni;

h) opţiuni pe orice instrument financiar prevăzut la lit. b) – e), inclusiv

contracte similare cu decontare finală în fonduri; această categorie include şi

opţiuni pe curs de schimb şi pe rata dobânzii.

(9) Reglementările prevăzute la alin. (2), (4) şi (5) pot prevedea, pentru

crearea şi dezvoltarea unui sistem eficient şi adecvat, procedura plângerii

prealabile şi proceduri de consiliere a litigiilor privind serviciile de investiţii

financiare.

CAP. 6

Traderi

ART. 29

Traderii sunt persoane juridice care efectuează exclusiv în nume şi pe cont

propriu tranzacţii cu instrumente financiare derivate, de natura contractelor

futures şi cu opţiuni.

ART. 30

(1) Traderii vor fi autorizaţi în condiţiile prevăzute prin reglementările

C.N.V.M. şi vor fi înscrişi în Registrul C.N.V.M.

(2) Cerinţele privind capitalul traderilor vor fi stabilite prin reglementările

C.N.V.M.

ART. 31

Traderii pot opera numai cu acordul operatorului de piaţă şi în conformitate

cu reglementările respectivei pieţe reglementate.

ART. 32

(1) Compensarea şi decontarea tranzacţiilor efectuate de traderi se realizează

numai prin intermediari, acţionând în cadrul aceleiaşi pieţe reglementate, ca

membri compensatori.

(2) Responsabilitatea cu privire la obligaţiile ce decurg din derularea

tranzacţiilor efectuate de traderi revine şi membrilor compensatori cu care

aceştia au încheiate contracte de compensare.

ART. 33

Traderilor le este interzis:

a) să deţină fonduri sau instrumente financiare ale altor persoane;

b) să negocieze şi să încheie tranzacţii, în numele şi în contul altor persoane;

c) să încheie cu alte persoane înţelegeri exprese sau tacite, cu scopul de a

acţiona concertat pe pieţele reglementate;

d) să se afle în relaţii de muncă cu un alt intermediar sau cu un operator de

piaţă.

ART. 34

Prevederile art. 4 alin. (3), art. 23, art. 24 alin. (1) lit. d) şi ale art. 26 vor fi

aplicate corespunzător şi traderilor, conform reglementărilor emise de C.N.V.M.

CAP. 7

Consultanţii de investiţii şi agenţiile de rating

ART. 35

(1) Prestarea cu titlu profesional a serviciilor de consultanţă de investiţii, cu

privire la instrumentele financiare, se efectuează de către consultanţii de

investiţii, persoane fizice sau juridice, înscrise în Registrul C.N.V.M.

(2) Prin consultanţă de investiţii se înţelege recomandarea personală dată unui

client, în legătură cu una sau mai multe tranzacţii cu instrumente financiare.

(3) C.N.V.M. va emite reglementări privind:

a) condiţiile pentru obţinerea autorizaţiei de a presta servicii de consultanţă

privind instrumentele financiare, de către persoane fizice sau juridice, altele

decât intermediarii, incluzând şi cerinţele de capital pentru desfăşurarea acestei

activităţi;

b) procedurile referitoare la condiţiile de funcţionare, supraveghere, raportare

şi verificare a consultanţilor de investiţii;

c) suspendarea şi retragerea autorizaţiei de consultant de investiţii.

(4) Prestarea de servicii de consultanţă de investiţii exclude preluarea sau

executarea ordinelor investitorilor pentru achiziţionarea sau înstrăinarea de

instrumente financiare, administrarea portofoliilor investitorilor, precum şi

decontarea tranzacţiilor, inclusiv deţinerea de disponibilităţi băneşti sau

instrumente financiare în contul investitorilor.

(5) Consultanţii de investiţii sunt subiect al regulilor de conduită, adoptate de

către C.N.V.M., în conformitate cu prevederile art. 27.

ART. 36

(1) C.N.V.M. va emite reglementări privind criteriile de agreere a agenţiilor

de rating care evaluează şi notează emitenţii admişi la tranzacţionare şi

instrumentele financiare tranzacţionate pe pieţele reglementate.

(2) Agenţiile de rating vor informa C.N.V.M. cu privire la orice rating realizat

în legătură cu entităţile şi instrumentele menţionate la alin. (1).

CAP. 8

Operaţiuni transfrontaliere

Secţiunea 1

Sucursale ale societăţilor de servicii de investiţii financiare, persoane juridice

române şi libera circulaţie a serviciilor

ART. 37

S.S.I.F. poate presta servicii de investiţii financiare:

a) într-un stat membru, în conformitate cu prevederile art. 38;

b) într-un stat nemembru, în baza autorizaţiei acordate de C.N.V.M., conform

reglementărilor emise în acest sens.

ART. 38

(1) S.S.I.F., persoană juridică română, care intenţionează să deschidă o

sucursală într-un stat membru, va comunica acest lucru C.N.V.M., împreună cu

următoarele informaţii:

a) un plan de afaceri, care va cuprinde serviciile de investiţii financiare ce

urmează a fi prestate prin intermediul sucursalei şi structura organizatorică a

acesteia;

b) identitatea persoanelor desemnate să asigure conducerea sucursalei;

c) adresa sediului sucursalei;

d) schemele de compensare a investitorilor, aplicabile pentru protecţia

investitorilor sucursalei.

(2) În termen de 3 luni de la primirea comunicării, C.N.V.M. va transmite

autorităţii competente din statul membru gazdă informaţiile primite sau, după

caz, va refuza transmiterea acestora şi va informa S.S.I.F. în consecinţă,

împreună cu motivele refuzului.

(3) C.N.V.M. poate emite o decizie privind respingerea cererii de aprobare a

deschiderii unei sucursale într-un stat membru de către o S.S.I.F., persoană

juridică română, dacă pe baza informaţiilor deţinute şi a documentaţiei

prezentate de S.S.I.F., constată că:

a) S.S.I.F. nu dispune de capacitate administrativă sau de o situaţie financiară

adecvată, în raport cu serviciile de investiţii financiare ce urmează a fi prestate

prin intermediul sucursalei;

b) S.S.I.F. înregistrează o evoluţie necorespunzătoare a situaţiei financiare.

(4) În cazul modificării conţinutului uneia dintre informaţiile prevăzute la

alin. (1), S.S.I.F. va comunica, în scris, această modificare C.N.V.M. şi

autorităţii competente din statul membru gazdă, cu cel puţin o lună înainte de

implementarea schimbării.

(5) C.N.V.M. va comunica autorităţii competente din statul membru gazdă

orice modificare a informaţiilor comunicate anterior, în conformitate cu alin. (2).

ART. 39

(1) Orice S.S.I.F. care intenţionează să presteze servicii de investiţii financiare

pe teritoriul unui stat membru, pentru prima dată, în temeiul liberei circulaţii a

serviciilor, va comunica C.N.V.M. următoarele informaţii:

a) statul membru în care intenţionează să opereze;

b) un plan de afaceri, precizând, în special, serviciul sau serviciile de investiţii

pe care intenţionează să le presteze.

(2) În termen de o lună de la primirea informaţiilor menţionate la alin. (1),

C.N.V.M. va transmite aceste informaţii autorităţilor competente din statul

membru gazdă. După expirarea acestui termen, S.S.I.F. poate începe să presteze

serviciile de investiţii financiare în cauză, în statul membru gazdă.

(3) În situaţia în care se modifică conţinutul informaţiilor transmise în

conformitate cu alin. (1) lit. b), S.S.I.F. va comunica această modificare, în scris,

C.N.V.M. şi statului membru gazdă, înainte de aplicarea acesteia, în vederea

transmiterii, dacă este necesar, a oricărei modificări sau completări ce trebuie

aduse informaţiilor comunicate.

ART. 40

(1) Supravegherea prudenţială a serviciilor de investiţii financiare prestate de

S.S.I.F., în statele membre şi nemembre, fie direct, fie prin înfiinţarea de

sucursale, va fi asigurată de C.N.V.M., fără a prejudicia atribuţiile autorităţilor

competente din statele gazdă.

(2) În vederea exercitării atribuţiilor sale de supraveghere, C.N.V.M. va

coopera cu autorităţile competente din statele membre în cadrul cărora S.S.I.F.

prestează direct servicii de investiţii financiare sau îşi înfiinţează sucursale.

(3) În situaţia în care dispune sancţiuni, restricţii sau retragerea autorizaţiei

unei S.S.I.F., C.N.V.M. va notifica, imediat, autoritatea competentă din statul

membru în care respectiva societate prestează servicii de investiţii financiare.

(4) Prevederile speciale din legislaţia bancară referitoare la operaţiunile

transfrontaliere vor fi aplicabile instituţiilor de credit autorizate în România, ce

intenţionează să presteze servicii de investiţii financiare, principale şi conexe, în

străinătate, precum şi prevederile referitoare la prestarea unor asemenea servicii

de investiţii în România, de către instituţii de credit din state membre sau din

state nemembre.

Secţiunea a 2-a

Intermediari din state membre

ART. 41

(1) Intermediarii autorizaţi şi supravegheaţi de autoritatea competentă dintr-un

stat membru pot presta în România, în limita autorizaţiei acordate de statul

membru de origine, servicii de investiţii financiare, conform art. 5 alin. (1), în

mod direct sau printr-o sucursală, în baza principiului liberei circulaţii a

serviciilor, fără a fi necesară obţinerea unei autorizaţii din partea C.N.V.M.

(2) Intermediarii prevăzuţi la alin. (1) vor avea sediul central în statul membru

care le-a acordat autorizaţia şi în care îşi desfăşoară activitatea.

(3) Intermediarii prevăzuţi la alin. (1) îşi pot promova serviciile prin toate

mijloacele de comunicare disponibile în România, cu respectarea regulilor de

publicitate stabilite de C.N.V.M.

(4) În termen de 2 luni de la primirea comunicării din partea autorităţii

competente din statul membru de origine, privind prestarea de servicii prin

intermediul unei sucursale, cuprinzând informaţiile prevăzute la art. 38 alin. (1),

C.N.V.M. va comunica intermediarului în cauză, dacă este necesar, condiţiile,

regulile de conduită, în conformitate cu care, în scopul protejării interesului

general, sucursala din România urmează să îşi desfăşoare activitatea.

(5) Sucursala îşi poate începe activitatea la data comunicării C.N.V.M. sau la

data expirării termenului prevăzut la alin. (4).

(6) Orice intenţie de modificare a informaţiilor cuprinse în comunicarea

primită de C.N.V.M., potrivit alin. (4), trebuie să fie notificată de către

intermediarul în cauză, cu cel puţin o lună înainte de data la care modificarea

respectivă urmează să fie efectuată.

(7) C.N.V.M. va emite reglementări pentru aplicarea prezentei secţiuni, cu

respectarea legislaţiei comunitare aplicabile.

ART. 42

(1) Intermediarii autorizaţi în statele membre pot avea acces pe o piaţă

reglementată din România să presteze servicii de natura celor prevăzute la art. 5

alin. (1) lit. b) şi c), precum şi în sistemele de compensare-decontare aferente

acestor pieţe, fie:

a) direct, în baza liberei circulaţii a serviciilor sau prin înfiinţarea de

sucursale;

b) indirect, prin înfiinţarea de filiale ori achiziţionarea unei S.S.I.F. care este

deja membră sau are acces pe o piaţă reglementată sau într-un sistem de

compensare-decontare.

(2) Accesul pe o piaţă reglementată sau într-un sistem de compensaredecontare

al intermediarilor prevăzuţi la alin. (1) este condiţionat de respectarea

reglementărilor emise de operatorul de piaţă şi de sistemele de compensaredecontare,

aprobate de C.N.V.M., a regulilor de conduită şi a standardelor

profesionale impuse persoanelor care desfăşoară activităţi în numele acestor

intermediari.

Secţiunea a 3-a

Intermediari din state nemembre

ART. 43

Înfiinţarea de sucursale pe teritoriul României de către intermediarii din

statele nemembre va fi supusă autorizării C.N.V.M. Condiţiile de autorizare

sunt:

a) satisfacerea de către sucursală a cerinţelor prevăzute la art. 8;

b) autorizaţia societăţii şi prevederile legale din ţara de origine, în legătură cu

serviciile de investiţii financiare pe care societatea de servicii de investiţii

financiare intenţionează să le presteze pe teritoriul României, prin intermediul

sucursalei;

c) existenţa în ţara de origine a unor prevederi legale de autorizare,

supraveghere, precum şi structură organizatorică, similare cu cele din România;

d) existenţa unui acord de cooperare între C.N.V.M. şi autoritatea competentă

din ţara de origine;

e) îndeplinirea condiţiilor de reciprocitate în ţara de origine, în limitele

permise de acordul internaţional.

CAP. 9

Fondul de compensare a investitorilor

ART. 44

(1) Fondul de compensare a investitorilor, denumit în continuare Fond, este

persoană juridică, constituită sub forma unei societăţi pe acţiuni, în baza actului

constitutiv, aprobat în prealabil de C.N.V.M.

(2) Acţionarii Fondului sunt intermediarii şi societăţile de administrare a

investiţiilor, care au în obiectul de activitate administrarea portofoliilor

individuale de investiţii. Pot fi acţionari ai Fondului operatorii de piaţă,

depozitarul central şi alte entităţi reglementate şi supravegheate de C.N.V.M.

(3) C.N.V.M. va stabili, prin reglementări, principiile privind organizarea şi

funcţionarea Fondului, procedura de compensare, inclusiv cu privire la termene,

şi obligaţii de transparenţă.

ART. 45

(1) Intermediarii autorizaţi să presteze servicii de investiţii financiare şi

societăţile de administrare a investiţiilor, care administrează portofolii

individuale de investiţii, trebuie să fie membri ai Fondului.

(2) Entităţile menţionate la alin. (1) au obligaţia ca, în termen de 180 de zile

de la intrarea în vigoare a prezentei legi, să înfiinţeze şi să supună autorizării

C.N.V.M., S.C. Fondul de compensare a investitorilor – S.A.

ART. 46

(1) Scopul Fondului este de a compensa investitorii, în condiţiile prezentei

legi şi ale reglementărilor C.N.V.M., în situaţia incapacităţii membrilor Fondului

de a returna fondurile băneşti şi/sau instrumentele financiare datorate sau

aparţinând investitorilor, care au fost deţinute în numele acestora, cu ocazia

prestării de servicii de investiţii financiare sau de administrare a portofoliilor

individuale de investiţii.

(2) În sensul prezentului capitol, prin investitor se înţelege orice persoană care

a încredinţat fonduri băneşti sau instrumente financiare unui membru al

Fondului, în scopul prestării de servicii de investiţii financiare.

(3) Valoarea creanţei unui investitor va fi calculată conform dispoziţiilor

legale şi contractuale, luând în considerare compensarea şi creanţele reciproce

de compensat, care sunt aplicabile pentru stabilirea, la data constatării sau a

hotărârii menţionate la art. 47 alin. (1), a sumei de bani sau a valorii,

determinate, dacă este posibil, la valoarea de piaţă a instrumentelor financiare

aparţinând investitorilor, pe care membrul Fondului nu le poate plăti sau returna,

în condiţiile prevăzute la art. 47 alin. (1) şi (2).

(4) Fondul compensează, în mod egal şi nediscriminatoriu, investitorii, în

limita unui plafon stabilit anual, prin ordin al preşedintelui C.N.V.M.

(5) Sunt exceptate de la compensare următoarele categorii de investitori:

a) investitorii calificaţi;

b) administratorii, inclusiv conducătorii, directorii, cenzorii, auditorii

financiari ai membrilor Fondului, acţionarii acestora cu deţineri mai mari de 5%

din capitalul social, precum şi investitorii cu statut similar în cadrul altor

societăţi din acelaşi grup cu membrii Fondului;

c) soţii, rudele şi afinii până la gradul I, precum şi persoanele care acţionează

în numele investitorilor menţionaţi la lit. b);

d) persoanele juridice din cadrul aceluiaşi grup cu membrii Fondului;

e) investitorii, persoane fizice sau juridice, care sunt direct răspunzători pentru

fapte care au agravat dificultăţile financiare ale membrului sau au contribuit la

deteriorarea situaţiei financiare a acestuia.

(6) Fondul va suspenda orice plată pentru investitorii care se află în cercetare

penală, în legătură cu o acţiune decurgând din sau având legătură cu spălarea

banilor, până la pronunţarea unei hotărâri definitive şi irevocabile de către

instanţa competentă.

ART. 47

(1) Fondul va compensa investitorii, în oricare din următoarele situaţii:

a) C.N.V.M. a constatat că, pentru moment, din punctul ei de vedere, un

intermediar sau o societate de administrare a investiţiilor care administrează

portofolii individuale de investiţii, din motive ce sunt legate direct de situaţia

financiară, nu este în măsură să-şi îndeplinească obligaţiile rezultate din

creanţele investitorilor şi nici nu există perspectiva de a-şi onora aceste obligaţii

în cel mai scurt timp;

b) autoritatea judiciară competentă, pentru motive legate direct sau indirect de

situaţia financiară a unui membru al Fondului, a emis o hotărâre definitivă,

având ca efect suspendarea posibilităţii investitorilor de a-şi exercita drepturile

cu privire la valorificarea creanţelor asupra respectivei societăţi.

(2) Compensaţia va fi asigurată pentru drepturile decurgând din incapacitatea

unui membru al Fondului de a:

a) returna fondurile băneşti aparţinând investitorilor şi deţinute în numele

acestora, în legătură cu activităţile lor de investiţii;

b) returna investitorilor orice instrument financiar ce le aparţine şi este deţinut

şi administrat în numele lor, în legătură cu activitatea lor de investiţii.

(3) În cazul în care intermediarul este o instituţie de credit, orice situaţie

similară celei prevăzute la alin. (1) va fi transmisă C.N.V.M., de către Banca

Naţională a României.

(4) În cazul în care compensaţia este asigurată de Fondul de garantare a

depozitelor în sistemul bancar, nici un investitor nu are dreptul la o dublă

compensaţie.

ART. 48

(1) În situaţiile prevăzute la art. 47, Fondul va publica pe website-ul propriu,

la sediul tuturor unităţilor teritoriale ale membrului aflat în imposibilitatea de a

returna fondurile băneşti şi/sau instrumentele financiare aparţinând

investitorilor, precum şi în cel puţin două cotidiane de difuzare naţională,

informaţii privind: incapacitatea membrului de a-şi onora obligaţiile faţă de

investitori, locul, modul şi perioada de timp în care se pot înregistra cererile de

despăgubire, precum şi data începerii plăţii compensaţiilor către investitori.

(2) Fondul se subrogă de drept în drepturile investitorilor, pentru o sumă egală

cu plăţile pe care le-a efectuat pentru compensarea fondurilor băneşti şi/sau

instrumentelor financiare. Fondul se va înscrie în tabloul creditorilor pentru

respectiva sumă, în cazul lichidării judiciare a membrilor săi.

ART. 49

(1) Fondul va avea următoarele resurse financiare:

a) contribuţia iniţială a membrilor, plătită în conformitate cu reglementările

C.N.V.M.;

b) contribuţia anuală şi/sau specială plătită de membri;

c) venituri din investirea resurselor Fondului;

d) venituri din recuperarea creanţelor compensate de Fond;

e) împrumuturi pe termen scurt care să acopere în exclusivitate nevoi cu

caracter temporar generate de acordarea compensărilor;

f) alte venituri stabilite prin reglementări de către C.N.V.M.

(2) Cheltuielile legate de administrarea şi funcţionarea Fondului vor fi

acoperite pe seama veniturilor din investirea resurselor Fondului, precum şi din

alte venituri stabilite prin reglementări de către C.N.V.M.

(3) Resursele financiare aflate la dispoziţia Fondului nu vor putea fi investite

decât în titluri de stat sau în alte instrumente cu venit fix, garantate integral de

stat până la 31 decembrie 2004, urmând ca, ulterior, aceste plasamente să se

diversifice în active cu risc scăzut, în conformitate cu reglementările emise de

C.N.V.M.

(4) Fondul nu distribuie dividende şi nu poate acorda împrumuturi.

ART. 50

C.N.V.M. va stabili anual, prin ordin al preşedintelui, plafoanele sumelor

prevăzute la art. 46 alin. (3).

ART. 51

Contribuţiile plătite de membrii Fondului nu se restituie, inclusiv în cazul

lichidării judiciare sau al dizolvării membrilor Fondului.

ART. 52

Fondul va prezenta C.N.V.M. un raport anual de activitate, cel mai târziu

până la data de 30 aprilie.

TITLUL III

ORGANISME DE PLASAMENT COLECTIV

CAP. 1

Societăţile de administrare a investiţiilor

Secţiunea 1

Dispoziţii generale

ART. 53

(1) Societatea de administrare a investiţiilor, denumită în continuare S.A.I.,

este persoană juridică, constituită sub forma unei societăţi pe acţiuni, conform

Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi

completările ulterioare, şi funcţionează numai în baza autorizaţiei C.N.V.M.

(2) S.A.I. va fi înscrisă în Registrul C.N.V.M., la data autorizării.

(3) În toate actele oficiale, S.A.I. trebuie să precizeze, pe lângă datele sale de

identificare, numărul şi data înscrierii în Registrul C.N.V.M.

Secţiunea a 2-a

Servicii prestate de societăţi de administrare a investiţiilor

ART. 54

(1) S.A.I. va avea ca obiect de activitate administrarea organismelor de

plasament colectiv în valori mobiliare, denumite în continuare O.P.C.V.M.,

autorizate conform prevederilor prezentei legi.

(2) S.A.I. poate administra, sub condiţia autorizării C.N.V.M., alte organisme

de plasament colectiv, denumite în continuare A.O.P.C., pentru care aceasta este

subiect al supravegherii prudenţiale.

(3) S.A.I., prin derogare de la alin. (1) şi (2), poate desfăşura şi următoarele

activităţi:

a) administrarea portofoliilor individuale de investiţii, inclusiv a celor deţinute

de către fondurile de pensii, pe bază discreţionară, conform mandatelor date de

investitori, în cazul în care aceste portofolii includ unul sau mai multe

instrumente financiare, definite la art. 2 alin. (1) pct. 11;

b) servicii conexe: consultanţa de investiţii privind unul sau mai multe

instrumente financiare, definite la art. 2 alin. (1) pct. 11.

(4) S.A.I. poate fi autorizată să desfăşoare activităţile prevăzute la alin. (3),

numai dacă este autorizată în prealabil să desfăşoare activităţile menţionate la

alin. (1) sau (2), şi poate fi autorizată să desfăşoare activităţile prevăzute la alin.

(3) lit. b), numai dacă desfăşoară activităţile prevăzute la alin. (3) lit. a).

ART. 55

(1) Activitatea de administrare a portofoliului colectiv se referă cel puţin la:

a) administrarea investiţiilor;

b) desfăşurarea de activităţi privind:

1. servicii juridice şi de contabilitate aferente administrării de portofolii;

2. cercetarea de piaţă;

3. evaluarea portofoliului şi determinarea valorii titlurilor de participare,

inclusiv aspectele fiscale;

4. monitorizarea conformităţii cu reglementările în vigoare;

5. menţinerea unui registru al deţinătorilor de titluri de participare;

6. distribuţia veniturilor;

7. emiterea şi răscumpărarea titlurilor de participare;

8. ţinerea evidenţelor;

c) marketing şi distribuţie.

(2) Sub condiţia avizării prealabile a C.N.V.M., S.A.I. poate să delege către

terţi exercitarea activităţilor menţionate la alin. (1), în conformitate cu

reglementările emise de C.N.V.M.

(3) Delegarea prevăzută la alin. (2) poate fi acordată S.A.I. situate în România

sau în alte state, numai cu condiţia asigurării posibilităţii administrării

prudenţiale a investiţiilor şi cu condiţia existenţei unor acorduri de cooperare în

domeniul schimbului de informaţii, încheiate între C.N.V.M. şi autorităţile

competente de supraveghere din statele respective.

(4) S.A.I. nu va fi exonerată de răspundere ca urmare a delegării funcţiilor

sale către terţi.

(5) Prevederile art. 28 se vor aplica corespunzător S.A.I.

(6) Activităţile delegate către terţi, în condiţiile prezentului articol, sunt

desfăşurate cu respectarea aceluiaşi regim aplicabil S.A.I.

ART. 56

(1) Administrarea portofoliilor individuale de investiţii, menţionate la art. 54

alin. (3) lit. a), trebuie realizată conform regulilor prudenţiale, regulilor de

conduită în afaceri şi cerinţelor de adecvare a capitalului prevăzute la art. 22, art.

24, art. 27 şi art. 57.

(2) S.A.I. care desfăşoară activităţile prevăzute la art. 54 alin. (3) va putea să

investească întregul portofoliu de investiţii administrat sau o parte din acesta în

titluri de participare ale O.P.C. aflate în administrarea sa, numai cu acordul

prealabil al investitorului.

Secţiunea a 3-a

Capitalul iniţial

ART. 57

(1) Capitalul iniţial al unei S.A.I. va fi determinat în conformitate cu

reglementările C.N.V.M. şi este de cel puţin echivalentul în lei a 125.000 euro,

calculat la cursul de referinţă comunicat de Banca Naţională a României.

(2) Până la data de 31 decembrie 2004, S.A.I. sunt obligate să-şi majoreze şi

să menţină capitalul iniţial cel puţin la nivelul echivalentului în lei a 50.000

euro, calculat la cursul de referinţă comunicat de Banca Naţională a României.

(3) Până la data de 31 decembrie 2005, S.A.I. sunt obligate să-şi majoreze şi

să menţină capitalul iniţial cel puţin la nivelul echivalentului în lei a 90.000

euro, calculat la cursul de referinţă comunicat de Banca Naţională a României.

(4) Până la data de 31 decembrie 2006, S.A.I. sunt obligate să-şi majoreze şi

să menţină capitalul iniţial cel puţin la nivelul echivalentului în lei a 125.000

euro, calculat la cursul de referinţă comunicat de Banca Naţională a României.

(5) Capitalul iniţial va fi considerat ca parte din fondurile proprii, incluzând

capitalul social subscris şi vărsat, precum şi alte componente ale bilanţului

contabil, calculate conform metodologiei prevăzute în reglementările C.N.V.M.,

cu respectarea legislaţiei comunitare aplicabile.

(6) Dacă valoarea portofoliului administrat de S.A.I. depăşeşte 250.000.000

euro, S.A.I. trebuie să-şi suplimenteze fondurile proprii cu o cotă de 0,02% din

suma cu care valoarea portofoliilor administrate de aceasta depăşeşte suma de

250.000.000 euro, astfel încât totalul dintre capitalul iniţial şi suma suplimentară

să nu depăşească 10.000.000 euro. C.N.V.M. va emite reglementări în aplicarea

prezentului alineat, cu respectarea legislaţiei comunitare aplicabile.

(7) În scopul respectării cerinţelor prevăzute de legislaţia comunitară,

C.N.V.M. va modifica, prin ordin al preşedintelui, nivelul capitalului iniţial al

unei S.A.I.

(8) Cursul de referinţă la care se face referire în acest articol este cel din ziua

pentru care se face raportarea.

Secţiunea a 4-a

Autorizarea, suspendarea şi retragerea autorizaţiei

ART. 58

(1) S.A.I. poate fi autorizată de C.N.V.M., dacă îndeplineşte cumulativ cel

puţin următoarele condiţii:

a) societatea este constituită ca o societate comercială pe acţiuni şi include în

numele societăţii sintagma societate de administrare a investiţiilor sau

abrevierea S.A.I.;

b) sediul social şi sediul central, după caz, reprezentând sediul principal de

desfăşurare a activităţii S.A.I., sunt situate în România;

c) pregătirea, experienţa şi integritatea profesională a membrilor consiliului de

administraţie, a conducerii executive, a auditorilor interni care nu au calitatea de

membri ai Camerei Auditorilor Financiari din România şi ale personalului

compartimentului de control intern sunt conforme cu cerinţele impuse de

reglementările C.N.V.M.;

d) prezintă structura acţionariatului şi fac dovada identităţii şi integrităţii

acţionarilor semnificativi;

e) fac dovada existenţei capitalului iniţial, subscris şi integral vărsat în

numerar, stabilit de reglementările C.N.V.M.;

f) prezintă planul de afaceri, descrierea structurii organizatorice şi a

reglementărilor interne ale societăţii;

g) prezintă contractul încheiat cu un auditor financiar, membru al Camerei

Auditorilor Financiari din România, şi care îndeplineşte criteriile comune

stabilite de C.N.V.M. şi Camera Auditorilor Financiari din România.

(2) În cazul în care S.A.I. se află în legături strânse cu alte persoane fizice sau

juridice, C.N.V.M. este în drept să acorde autorizaţia, numai dacă aceste legături

nu împiedică exercitarea atribuţiilor sale de supraveghere.

(3) C.N.V.M. nu va acorda autorizaţia, dacă legile, reglementările sau

prevederile administrative ale unui stat nemembru al Uniunii Europene, care

guvernează una sau mai multe persoane fizice sau juridice cu care S.A.I. are

legături strânse, împiedică exercitarea atribuţiilor sale de supraveghere.

(4) Acordarea autorizaţiei poate fi refuzată în cazul în care, deşi sunt

îndeplinite condiţiile menţionate la alin. (1), se consideră că administrarea

prudenţială nu poate fi asigurată.

(5) C.N.V.M. va acorda autorizaţia de funcţionare, în termen de maximum 6

luni de la data depunerii întregii documentaţii prevăzute de reglementările în

vigoare, sau va emite, în cazul respingerii cererii, o decizie motivată, care poate

fi contestată în termen de 30 de zile de la data comunicării acesteia.

(6) S.A.I. îşi poate începe activitatea la data acordării autorizaţiei, cu excepţia

activităţii menţionate la art. 54 alin. (3) lit. a), care este condiţionată şi de

dobândirea calităţii de membru al Fondului de compensare a investitorilor.

(7) S.A.I. are obligaţia să respecte condiţiile de autorizare, cerinţele

prudenţiale şi de adecvare a capitalului, stabilite prin prezenta lege şi prin

reglementările C.N.V.M., pe toată durata desfăşurării activităţii, şi va notifica

sau va supune în prealabil autorizării, după caz, orice modificare în modul ei de

organizare şi funcţionare, în conformitate cu prevederile reglementărilor

C.N.V.M.

(8) Prevederile art. 13 se vor aplica corespunzător şi S.A.I.

ART. 59

C.N.V.M. este în drept să retragă autorizaţia acordată S.A.I. în următoarele

condiţii:

a) nu îşi începe activitatea, în termen de 12 luni de la obţinerea autorizaţiei,

sau nu desfăşoară nici o activitate autorizată de C.N.V.M., pe o perioadă mai

mare de 6 luni;

b) solicită expres retragerea autorizaţiei;

c) nu respectă reglementările C.N.V.M. privind adecvarea capitalului;

d) nu mai îndeplineşte condiţiile care au stat la baza emiterii autorizaţiei;

e) autorizaţia a fost obţinută pe baza unor declaraţii sau informaţii false ori

care au indus în eroare;

f) a încălcat grav şi/sau sistematic prevederile prezentei legi şi/sau ale

reglementărilor emise în aplicarea acesteia;

g) alte cazuri prevăzute de reglementările C.N.V.M.

Secţiunea a 5-a

Conducerea, acţionarii semnificativi şi controlul intern

ART. 60

(1) Conducerea efectivă a activităţii unei S.A.I. trebuie să fie asigurată de cel

puţin două persoane fizice. Numele acestor persoane, precum şi ale celor care le

înlocuiesc vor fi comunicate C.N.V.M.

(2) Persoanele menţionate la alin. (1) trebuie să îndeplinească condiţiile de

bună reputaţie şi experienţă, în raport cu tipul de O.P.C. administrat de S.A.I.

ART. 61

Prevederile art. 18 – 20 se aplică în mod corespunzător şi S.A.I.

ART. 62

S.A.I. are obligaţia de a organiza un compartiment de control intern,

specializat în supravegherea respectării de către societate şi personalul acesteia a

legislaţiei în vigoare incidente pieţei de capital, precum şi a reglementărilor

interne.

ART. 63

Condiţiile privind autorizarea personalului, organizarea şi funcţionarea

compartimentului de control intern vor fi stabilite prin reglementările C.N.V.M.

CAP. 2

Reguli prudenţiale

ART. 64

S.A.I. vor respecta, în orice moment, pe parcursul desfăşurării activităţii lor,

regulile prudenţiale stabilite de C.N.V.M. Aceste reguli se vor referi, fără a se

limita la:

a) proceduri administrative şi contabile corespunzătoare, de control şi

siguranţă pentru procesarea electronică a datelor, precum şi mecanisme adecvate

de control intern, inclusiv reguli referitoare la tranzacţiile personale ale

salariaţilor şi ale S.A.I.;

b) proceduri adecvate care să asigure separarea instrumentelor financiare

aparţinând investitorilor între ele şi de cele ale S.A.I., în scopul protejării

drepturilor de proprietate ale acestora, precum şi împotriva folosirii acestor

instrumente financiare de către S.A.I. în tranzacţiile pe cont propriu;

c) proceduri adecvate care să asigure posibilitatea ca operaţiunile efectuate de

S.A.I. să fie reconstituite, inclusiv în ceea ce priveşte părţile implicate, timpul şi

locul unde au fost efectuate;

d) păstrarea înregistrărilor tranzacţiilor desfăşurate, pentru a permite

C.N.V.M. să supravegheze respectarea regulilor prudenţiale, regulilor de

conduită în afaceri, precum şi a altor cerinţe legislative şi de reglementare;

e) existenţa unei structuri organizatorice care să minimizeze riscul unui

conflict de interese între S.A.I. şi investitori, între aceştia, între investitori şi

O.P.C.V.M. sau între O.P.C.V.M.-uri. În situaţia înfiinţării unei sucursale,

structura organizatorică a acesteia nu trebuie să contravină regulilor de conduită

pentru evitarea conflictului de interese, stabilite de către statul membru gazdă.

ART. 65

(1) S.A.I. va opera în conformitate cu regulile fondului sau cu actul

constitutiv al societăţii de investiţii şi nu va efectua operaţiuni de pe urma cărora

ar beneficia unele dintre conturile individuale, A.O.P.C. ori O.P.C.V.M., în

detrimentul celorlalte.

(2) S.A.I. nu poate efectua tranzacţii cu O.P.C.V.M.-urile şi A.O.P.C.-urile pe

care le administrează.

ART. 66

(1) O societate comercială nu poate îndeplini în acelaşi timp funcţiile unei

S.A.I. şi ale unui depozitar.

(2) S.A.I. şi depozitarul trebuie să acţioneze independent una faţă de cealaltă

şi exclusiv în interesul deţinătorilor de titluri de participare.

ART. 67

S.A.I. are obligaţia de a transmite depozitarului toate informaţiile cu privire la

operaţiunile O.P.C.V.M., cel mai târziu până la ora 24:00 a zilei lucrătoare,

următoare celei în care acestea au fost încheiate.

CAP. 3

Reguli de conduită

ART. 68

(1) S.A.I. sunt obligate să respecte, pe toată durata de funcţionare, regulile de

conduită emise de C.N.V.M.

(2) S.A.I. are, cel puţin, obligaţia:

a) să acţioneze cu onestitate, corectitudine şi diligenţă profesională, în scopul

protejării interesului investitorilor O.P.C.V.M.-urilor pe care le administrează şi

a integrităţii pieţei;

b) să angajeze şi să folosească eficient toate resursele, să elaboreze şi să

utilizeze eficient procedurile necesare pentru desfăşurarea corespunzătoare a

activităţii;

c) să evite conflictele de interese, iar în cazul în care acestea nu pot fi evitate,

să se asigure că O.P.C.V.M. pe care le administrează beneficiază de un

tratament corect şi imparţial;

d) să desfăşoare activitatea, în conformitate cu reglementările C.N.V.M.

aplicabile, în scopul promovării intereselor investitorilor şi a integrităţii pieţei.

(3) Drepturile de vot aferente instrumentelor financiare aparţinând

O.P.C.V.M.-urilor vor fi exercitate de către S.A.I., în interesul deţinătorilor de

titluri de participare.

CAP. 4

Depozitarul

ART. 69

Depozitarul reprezintă acea instituţie de credit din România, autorizată de

Banca Naţională a României, în conformitate cu legislaţia bancară, sau sucursala

din România a unei instituţii de credit, autorizată într-un stat membru, avizată de

C.N.V.M. pentru activitatea de depozitare, în conformitate cu prevederile

prezentei legi, căreia îi sunt încredinţate spre păstrare, în condiţii de siguranţă,

toate activele unui O.P.C.V.M.

ART. 70

Depozitarul trebuie:

a) să se asigure că vânzarea, emiterea, răscumpărarea sau anularea titlurilor de

participare sunt efectuate de către S.A.I. sau o altă entitate, în numele

O.P.C.V.M., în conformitate cu prezenta lege, reglementările C.N.V.M. şi cu

regulile fondului/actului constitutiv al societăţii de investiţii;

b) să se asigure că valoarea titlurilor de participare este calculată în

conformitate cu regulile fondului/actului constitutiv al societăţii de investiţii şi

cu prevederile prezentei legi;

c) să îndeplinească instrucţiunile S.A.I. sau ale societăţilor de investiţii

autoadministrate, cu excepţia cazului în care acestea sunt contrare legislaţiei în

vigoare ori regulilor fondului/actului constitutiv al societăţii de investiţii;

d) să se asigure că, în tranzacţiile având ca obiect activele O.P.C.V.M., orice

sumă este achitată în termenul stabilit;

e) să se asigure că veniturile O.P.C.V.M. sunt administrate şi calculate în

conformitate cu legislaţia în vigoare, cu reglementările C.N.V.M. şi cu regulile

fondului/actului constitutiv al societăţii de investiţii.

ART. 71

În vederea obţinerii avizului C.N.V.M., instituţia de credit trebuie să prezinte

C.N.V.M. documente şi evidenţe din care să rezulte că:

a) dispune de suficiente resurse financiare, impuse de reglementările

C.N.V.M.;

b) are o structură de conducere adecvată;

c) dispune de capacităţile profesionale necesare pentru desfăşurarea

corespunzătoare a activităţilor de depozitare.

ART. 72

(1) Depozitarul răspunde faţă de S.A.I., faţă de societatea de investiţii şi faţă

de deţinătorii de titluri de participare, pentru orice pierdere suferită de aceştia, ca

urmare a îndeplinirii necorespunzătoare sau neîndeplinirii obligaţiilor sale.

(2) Răspunderea depozitarului faţă de investitori poate fi invocată de către

deţinătorii de titluri de participare, direct sau indirect, prin intermediul S.A.I., în

funcţie de natura relaţiilor între cele trei părţi.

(3) Un depozitar poate transfera unei terţe persoane, în calitate de

subdepozitar, păstrarea unei părţi din activele unui O.P.C.V.M., în conformitate

cu reglementările emise de către C.N.V.M.

(4) Activităţile delegate către terţi, în condiţiile alin. (3), sunt desfăşurate cu

respectarea aceluiaşi regim aplicabil depozitarului.

(5) Obligaţiile depozitarului, la care se face referire la alin. (3), nu vor fi

afectate de faptul că a încredinţat unei terţe părţi toate sau o parte din activele pe

care le are în păstrare.

ART. 73

(1) Este interzisă publicarea şi folosirea altor mărimi sau exprimări pentru

valoarea activului net, valoarea unitară a activului net şi numărul deţinătorilor de

titluri de participare, în afara celor certificate de depozitar.

(2) Activele entităţilor depozitate trebuie evidenţiate în conturi separate între

ele şi de cele ale depozitarului.

ART. 74

Condiţiile privind înlocuirea depozitarului şi regulile care să asigure protecţia

deţinătorilor de titluri de participare vor fi prevăzute în regulile fondului,

respectiv în actul constitutiv al societăţii de investiţii, în conformitate cu

reglementările C.N.V.M.

ART. 75

Depozitarul este obligat să informeze, imediat, C.N.V.M., cu privire la orice

abuz al S.A.I., în raport cu activele O.P.C.V.M. depozitate.

CAP. 5

Organisme de plasament colectiv în valori mobiliare

Secţiunea 1

Dispoziţii generale

ART. 76

(1) O.P.C.V.M. sunt fondurile deschise de investiţii şi societăţile de investiţii,

care îndeplinesc cumulativ următoarele condiţii:

a) au ca unic scop efectuarea de investiţii colective, plasând resursele băneşti

în instrumente financiare lichide la care se face referire în art. 101 alin. (1), şi

operând pe principiul diversificării riscului şi administrării prudenţiale;

b) titlurile de participare sunt, la cererea deţinătorilor, răscumpărabile

continuu din activele respectivelor organisme. Activitatea O.P.C.V.M. de a se

asigura că valoarea titlurilor sale de participare pe o piaţă nu variază

semnificativ în raport cu valoarea activului net unitar poate fi considerată

echivalentă a operaţiunii de răscumpărare.

(2) O.P.C.V.M. sunt înfiinţate fie sub formă de fonduri deschise de investiţii,

pe bază de contract civil, fie sub formă de societăţi de investiţii, prin act

constitutiv.

ART. 77

O.P.C.V.M. nu se pot transforma în alte tipuri de organisme de plasament

colectiv.

ART. 78

Orice organism de plasament colectiv se poate transforma într-un

O.P.C.V.M., cu respectarea prevederilor prezentei legi şi a reglementărilor

emise de C.N.V.M.

ART. 79

Societăţile de investiţii autoadministrate, S.A.I. şi depozitarul care acţionează

în numele unui O.P.C.V.M. nu pot efectua vânzări, în lipsă de valori mobiliare

sau alte instrumente financiare la care se face referire la art. 101 alin. (1) lit. d),

f) şi g).

ART. 80

(1) Nici o societate de investiţii autoadministrată, S.A.I. sau depozitar care

acţionează în numele unui O.P.C.V.M. nu poate contracta împrumuturi în contul

acestora.

(2) Prin derogare, C.N.V.M. poate autoriza un O.P.C.V.M. să contracteze

împrumuturi, până la concurenţa a maximum 10% din valoarea activelor sale.

(3) Un O.P.C.V.M. poate achiziţiona monedă străină sau devize, inclusiv în

sistemul împrumuturilor reciproc acoperite (back to back).

(4) Fără a prejudicia aplicarea art. 101 şi art. 103, o societate de investiţii, o

S.A.I. sau un depozitar, care acţionează în numele unui O.P.C.V.M., nu pot

acorda împrumuturi sau nu pot garanta în folosul unui terţ astfel de împrumuturi.

(5) Prevederile alin. (4) nu împiedică achiziţionarea, de către organismele în

cauză, de valori mobiliare sau alte instrumente financiare menţionate la art. 101

alin. (1) lit. d), f) şi g), care nu sunt plătite integral.

ART. 81

(1) Titlurile unui O.P.C.V.M. vor fi emise numai la momentul în care

contravaloarea acestora, la preţul net de emisiune, este înregistrată în contul

O.P.C.V.M.

(2) Preţul de răscumpărare a titlurilor de participare la un O.P.C.V.M. va fi

calculat la data primirii cererii de răscumpărare. Plata va fi efectuată într-un

termen rezonabil, dar nu mai mult de 10 zile lucrătoare de la data depunerii

cererii.

ART. 82

Creditorii unei S.A.I., ai depozitarilor sau subdepozitarilor nu pot institui

proceduri împotriva activelor unui O.P.C.V.M., inclusiv în cazul procedurii de

insolvabilitate.

Secţiunea a 2-a

Autorizarea organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare

ART. 83

(1) O.P.C.V.M. îşi desfăşoară activitatea, în baza autorizaţiei C.N.V.M., în

conformitate cu prezenta lege şi cu reglementările emise în aplicarea ei.

(2) Un O.P.C.V.M. va fi autorizat după ce, în prealabil, C.N.V.M. a autorizat

S.A.I., regulile fondului sau, după caz, actul constitutiv al societăţii de investiţii,

alegerea depozitarului şi prospectul de emisiune.

(3) C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la conţinutul regulilor unui

fond deschis de investiţii şi al actului constitutiv al unei societăţi de investiţii,

care vor avea în vedere cel puţin următoarele:

a) modalităţile de emitere, vânzare, răscumpărare şi anulare a titlurilor de

participare;

b) calculul valorii activului unitar net;

c) identitatea S.A.I., a depozitarului şi relaţia dintre aceste părţi şi investitori;

d) condiţiile de înlocuire a S.A.I., a depozitarului şi reguli pentru asigurarea

protecţiei investitorilor în astfel de situaţii;

e) comisioanele de administrare percepute de S.A.I. şi cheltuielile pe care

S.A.I. este împuternicită să le efectueze pentru O.P.C.V.M., precum şi metodele

de calcul al acestora.

(4) C.N.V.M. este în drept să nu acorde autorizaţia unui O.P.C.V.M., dacă

persoanele din conducerea efectivă a activităţii de depozitare nu au bonitatea sau

experienţa necesară pentru a desfăşura activităţi specifice pentru respectivul tip

de O.P.C.V.M. Identitatea acestor persoane, precum şi a celor care le succed în

funcţie, trebuie comunicată imediat C.N.V.M.

(5) Acordarea autorizaţiei poate fi refuzată, în cazul în care se consideră că

administrarea prudenţială nu poate fi asigurată.

ART. 84

Condiţiile care au stat la baza autorizaţiei emise de C.N.V.M. trebuie

menţinute pe toată durata de existenţă a unui O.P.C.V.M. Orice modificare a

acestora este supusă în prealabil autorizării C.N.V.M.

ART. 85

(1) C.N.V.M. va acorda autorizaţia unui O.P.C.V.M., precum şi autorizaţia

pentru iniţierea şi derularea ofertei publice continue de titluri de participare, în

termen de maximum 30 de zile de la data primirii documentaţiei complete

prevăzute de reglementările în vigoare sau va emite, în cazul respingerii cererii,

o decizie motivată.

(2) Fondurile deschise de investiţii şi societăţile de investiţii care au fost

autorizate vor fi înscrise în Registrul C.N.V.M.

(3) S.A.I. are obligaţia de a menţiona numărul de înscriere în registrul

prevăzut la alin. (2) în toate actele, documentele şi corespondenţa pe care S.A.I.

le emite sau le iniţiază, în numele O.P.C.V.M. pe care îl administrează.

ART. 86

(1) Prospectul şi prospectul simplificat trebuie să conţină informaţiile

necesare, pentru ca investitorii să poată aprecia în deplină cunoştinţă de cauză

investiţia care le este propusă şi, în special, riscurile pe care aceasta le implică.

Prospectul include o descriere clară şi uşor de înţeles a profilului de risc al

fondului, indiferent de instrumentele în care acesta investeşte.

(2) C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la conţinutul minim şi formatul

prospectului şi al prospectului simplificat. Nu este obligatorie inserarea în

prospect a informaţiilor cuprinse în regulile fondului sau în actul constitutiv,

anexate la prospect.

(3) Prospectul simplificat este parte a prospectului şi poate fi detaşat de

acesta.

(4) Prospectul simplificat trebuie oferit gratuit subscriitorilor, înainte de

încheierea contractului. În plus, prospectul şi ultimele raportări anuale şi

semestriale, publicate în conformitate cu art. 107, sunt furnizate gratuit

investitorilor, la cererea acestora.

(5) Orice persoană care subscrie titluri de participare va da o declaraţie, prin

care confirmă faptul că a primit, a citit şi a înţeles prospectul.

(6) Elementele esenţiale ale prospectului de emisiune şi ale prospectului

simplificat ale O.P.C.V.M. vor fi actualizate, cu toate modificările care apar, în

conformitate cu reglementările emise de C.N.V.M.

ART. 87

Pentru a asigura informarea corectă a publicului, C.N.V.M. poate cere, în

orice moment, unui O.P.C.V.M. să modifice informaţia din prospect şi din

prospectul simplificat.

Secţiunea a 3-a

Fondurile deschise de investiţii

ART. 88

Regulile fondului deschis de investiţii sunt parte integrantă a prospectului de

emisiune, fiind anexă la acesta.

ART. 89

(1) Unităţile de fond emise de fondurile deschise de investiţii vor fi de un

singur tip, înregistrate, dematerializate şi vor conferi deţinătorilor lor drepturi

egale. Unităţile de fond vor fi plătite integral la momentul subscrierii.

(2) Participarea la un fond deschis de investiţii este atestată printr-un certificat

ce confirmă deţinerea de unităţi de fond.

ART. 90

Fondurile deschise de investiţii nu emit alte instrumente financiare în afara

unităţilor de fond.

ART. 91

(1) Unităţile de fond se cumpără la preţul de emisiune. Preţul de emisiune este

stabilit pe baza valorii activului net, certificată de către depozitar şi valabilă

pentru ziua în care se efectuează cumpărarea.

(2) Unităţile de fond pot fi răscumpărate, la preţul stabilit pe baza valorii

activului net, certificată de către depozitar şi valabilă pentru ziua în care a fost

depusă cererea de răscumpărare.

(3) Valoarea activului net şi valoarea unităţii de fond ale unui fond deschis de

investiţii vor fi publicate zilnic de către S.A.I., pentru fiecare zi lucrătoare, în

baza datelor certificate de depozitar.

(4) C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la modalitatea de calcul a

activului net şi a activului net unitar.

Secţiunea a 4-a

Societăţile de investiţii

ART. 92

(1) O societate de investiţii va emite acţiuni nominative, plătite integral la

momentul subscrierii.

(2) O societate de investiţii nu poate desfăşura alte activităţi, în afara celor

prevăzute la art. 76 alin. (1).

(3) Societăţile de investiţii pot administra numai activele proprii, şi nu pot, în

nici o situaţie, să fie mandatate pentru administrarea de active în favoarea unei

terţe părţi.

ART. 93

O societate de investiţii este administrată de o S.A.I. autorizată în

conformitate cu prevederile prezentei legi sau de un consiliu de administraţie, în

conformitate cu actele constitutive.

ART. 94

(1) Capitalul iniţial al unei societăţi de investiţii care se autoadministrează va

fi calculat, în conformitate cu reglementările C.N.V.M. şi este de cel puţin

echivalentul a 300.000 euro, calculat la cursul de referinţă comunicat de Banca

Naţională a României.

(2) Până la data de 31 decembrie 2004, societăţile de investiţii care se

autoadministrează au obligaţia de a-şi majora şi menţine capitalul iniţial cel

puţin la nivelul echivalentului în lei a 100.000 euro, calculat la cursul de

referinţă comunicat de Banca Naţională a României.

(3) Până la data de 31 decembrie 2005, societăţile de investiţii care se

autoadministrează au obligaţia de a-şi majora şi menţine capitalul iniţial cel

puţin la nivelul echivalentului în lei a 200.000 euro, calculat la cursul de

referinţă comunicat de Banca Naţională a României.

(4) Până la data de 31 decembrie 2006, societăţile de investiţii care se

autoadministrează au obligaţia de a-şi majora şi menţine capitalul iniţial cel

puţin la nivelul echivalentului în lei a 300.000 euro, calculat la cursul de

referinţă comunicat de Banca Naţională a României.

(5) În scopul respectării cerinţelor prevăzute de legislaţia comunitară,

C.N.V.M. va modifica periodic, prin ordin al preşedintelui, nivelul capitalului

iniţial al unei societăţi de investiţii autoadministrate.

(6) Cursul de referinţă la care se face referire în acest articol este cel din ziua

pentru care se face raportarea.

ART. 95

Modificările survenite ca urmare a emisiunilor şi răscumpărărilor de acţiuni,

din timpul fiecărui exerciţiu financiar, se efectuează, prin derogare de la Legea

nr. 31/1990, şi se înregistrează la oficiul registrului comerţului, o dată pe an, în

maximum 30 de zile de la aprobarea situaţiilor financiare.

ART. 96

(1) C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la condiţiile ce trebuie

îndeplinite şi procedurile de autorizare a unei societăţi de investiţii, conţinutul

minim al actului constitutiv şi al contractului de administrare.

(2) Actul constitutiv al societăţii de investiţii este parte integrantă a

prospectului, fiind anexat la acesta.

ART. 97

(1) Societăţile de investiţii care se autoadministrează vor respecta

corespunzător prevederile prezentei legi aplicabile S.A.I., la care se face referire

în art. 55, art. 58 alin. (1) lit. b), c), e), f), g), h) şi alin. (2) şi (3), art. 59 – 61, art.

66, art. 69, art. 83 alin. (2) şi (4), precum şi condiţiile stabilite prin

reglementările C.N.V.M.

(2) Prin derogare de la art. 85 alin. (1), C.N.V.M. va acorda autorizaţia, în

termen de 6 luni de la data primirii documentaţiei complete prevăzute de

reglementări sau va emite, în cazul respingerii cererii, o decizie motivată, care

poate fi contestată, în termen de 30 de zile de la data comunicării acesteia.

(3) Autorizaţia poate fi refuzată sau retrasă dacă, deşi sunt îndeplinite

condiţiile prevăzute la alin. (1) şi (2), precum şi în reglementările C.N.V.M.,

administrarea prudenţială nu poate fi asigurată.

(4) C.N.V.M. este în drept să retragă autorizaţia unei societăţi de investiţii, în

condiţiile prevăzute la art. 59.

ART. 98

Prevederile art. 23, art. 64 şi art. 68 se aplică corespunzător şi societăţilor de

investiţii autoadministrate, în conformitate cu reglementările C.N.V.M.

ART. 99

(1) Societăţile de investiţii vor solicita, în mod obligatoriu, admiterea la

tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în termen de 90 de zile lucrătoare de la

data obţinerii autorizaţiei.

(2) Acţiunile unei societăţi de investiţii pot fi răscumpărate, în orice moment,

cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 81 şi art. 91 alin. (2).

ART. 100

(1) Adunarea generală a acţionarilor se va desfăşura potrivit prevederilor

Legii nr. 31/1990, ale prezentei legi şi ale reglementărilor C.N.V.M.

(2) Prin derogare de la prevederile art. 121^1 din Legea nr. 31/1990, acţionarii

unei societăţi de investiţii pot vota şi prin corespondenţă sau pot fi reprezentaţi

în adunarea generală a acţionarilor de persoane, altele decât acţionarii, cu

excepţia administratorilor, pe baza unei procuri speciale autentificate. C.N.V.M.

va emite reglementări privind această procedură.

(3) În situaţia în care votul este transmis prin poştă, convocatorul adunării

generale a acţionarilor va cuprinde întregul text al rezoluţiei propuse spre

aprobare. Convocatorul trebuie publicat, cu cel puţin 30 de zile înaintea adunării

generale a acţionarilor şi într-un cotidian de circulaţie naţională.

(4) Voturile trimise prin poştă şi anulate datorită nerespectării procedurii

elaborate de C.N.V.M. nu vor fi luate în considerare atunci când punctul de pe

ordinea de zi la care se referă este adoptat, dar vor fi luate în calculul

cvorumului adunării generale a acţionarilor.

(5) Rezoluţia supusă aprobării adunării generale a acţionarilor va fi redactată

şi supusă votului, în timpul desfăşurării adunării generale a acţionarilor, în mod

identic cu întregul text al rezoluţiei publicate, conform prevederilor alin. (2) şi

(3).

Secţiunea a 5-a

Politica de investiţii a organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare

ART. 101

(1) Investiţiile unui O.P.C.V.M. se efectuează exclusiv în:

a) valori mobiliare şi instrumente ale pieţei monetare înscrise sau

tranzacţionate pe o piaţă reglementată, astfel cum este definită la art. 125, din

România sau dintr-un stat membru;

b) valori mobiliare şi instrumente ale pieţei monetare admise la cota oficială a

unei burse dintr-un stat nemembru sau negociate pe o altă piaţă reglementată

dintr-un stat nemembru, care operează în mod regulat şi este recunoscută şi

deschisă publicului, cu condiţia ca alegerea bursei sau a pieţei reglementate să

fie aprobată de C.N.V.M. ori să fie prevăzută în regulile fondului sau în actele

constitutive ale societăţii de investiţii, aprobate de C.N.V.M.;

c) valori mobiliare nou emise, cu condiţia ca:

1. condiţiile de emisiune să includă un angajament ferm, conform căruia se va

cere admiterea la tranzacţionare, într-o bursă sau pe o altă piaţă reglementată

care operează regulat şi este recunoscută şi deschisă publicului, cu condiţia ca

alegerea bursei sau a pieţei reglementate să fie aprobată de C.N.V.M. ori să fie

prevăzută în regulile fondului sau în actele constitutive ale societăţii de investiţii

aprobate de C.N.V.M.;

2. această admitere să fie asigurată într-un termen de maximum un an de la

emisiune;

d) titluri de participare ale O.P.C.V.M. şi/sau A.O.P.C. cu caracteristicile

prevăzute la art. 76 alin. (1) lit. a) şi b), autorizate în state membre sau

nemembre, cu îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiţii:

1. A.O.P.C. sunt autorizate, conform unei legislaţii care prevede că acestea

sunt subiectul unei supravegheri considerate de C.N.V.M. ca fiind echivalente

cu aceea prevăzută de legislaţia comunitară, iar cooperarea dintre C.N.V.M. şi

autoritatea competentă din statul de origine este suficient asigurată;

2. nivelul de protecţie a investitorilor în respectivele A.O.P.C. este echivalent

cu acela al investitorilor în O.P.C.V.M. şi, în special, regulile referitoare la

segregare, împrumuturi şi vânzări pe poziţia descoperită a valorilor mobiliare şi

instrumentelor pieţei monetare sunt similare prevederilor prezentei legi;

3. activităţile A.O.P.C. fac obiectul unor rapoarte semestriale şi anuale, care

permit o evaluare a activului şi a pasivului, a veniturilor şi a operaţiunilor din

perioada de raportare;

4. maximum 10% din activele totale ale celorlalte O.P.C.V.M. şi/sau

A.O.P.C., în care se intenţionează să se investească, pot, în conformitate cu

regulile fondului sau a actelor constitutive ale acestora, să fie investite în titluri

de participare emise de alte O.P.C.V.M. şi A.O.P.C.;

e) depozite constituite la instituţii de credit, care sunt rambursabile la cerere

sau oferă dreptul de retragere, cu o scadenţă care nu depăşeşte 12 luni, cu

condiţia ca sediul social al instituţiei de credit să fie situat în România ori într-un

stat membru sau, în situaţia în care acesta se află în afara Uniunii Europene, să

fie supuse unor reguli prudenţiale evaluate de către C.N.V.M. ca fiind

echivalente acelora emise de către Uniunea Europeană;

f) instrumente financiare derivate, incluzând şi pe cele care implică

decontarea finală a unor fonduri băneşti, tranzacţionate pe o piaţă reglementată

în sensul lit. a) şi b) şi/sau instrumente financiare derivate, negociate în afara

pieţei reglementate, cu îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiţii:

1. activul suport constă în instrumentele prevăzute în prezentul alineat, indici

financiari, rata dobânzii şi cursul de schimb, în care O.P.C.V.M. poate investi, în

conformitate cu obiectivele sale de investiţii, aşa cum sunt prevăzute în regulile

fondului sau în actele constitutive;

2. contrapărţile, în cadrul negocierii derulate în afara pieţei reglementate, sunt

instituţii, subiect al supravegherii prudenţiale, care aparţin categoriilor aprobate

de C.N.V.M.;

3. instrumentele financiare derivate negociate în afara pieţei reglementate fac

obiectul unei evaluări zilnice, de încredere şi verificabile, şi pot fi, la iniţiativa

O.P.C.V.M., vândute, lichidate sau poziţia poate fi închisă, în orice moment, la

valoarea lor justă, printr-o tranzacţie de sens contrar;

g) instrumente ale pieţei monetare, altele decât cele tranzacţionate pe o piaţă

reglementată, care sunt lichide şi au o valoare care poate fi precis determinată în

orice moment, cu condiţia ca emisiunea sau emitentul să fie supuse

reglementărilor referitoare la protecţia investitorilor şi a economiilor acestora, cu

condiţia ca acestea:

1. să fie emise sau garantate de o autoritate administrativă, centrală, locală sau

regională, de o bancă centrală dintr-un stat membru, de Banca Centrală

Europeană, de Uniunea Europeană sau de Banca Europeană de Investiţii, de un

stat nemembru sau, în situaţia statelor federale, de unul dintre membrii

componenţi ai federaţiei, sau de un organism public internaţional, din care fac

parte unul sau mai multe state membre, sau

2. să fie emise de un organism ale cărui titluri sunt negociate pe pieţele

reglementate, menţionate la lit. a) şi b), sau

3. să fie emise sau garantate de o entitate, subiect al supravegherii prudenţiale,

în conformitate cu criteriile definite de legislaţia comunitară, sau de o entitate

care este subiect al unor reguli prudenţiale şi se conformează acestora, reguli

considerate de C.N.V.M. ca fiind cel puţin la fel de stricte precum cele

prevăzute de legislaţia comunitară, sau

4. să fie emise de alte entităţi care aparţin categoriilor aprobate de C.N.V.M.,

cu condiţia ca investiţiile în astfel de instrumente să fie subiect al unei protecţii a

investitorilor, echivalente cu aceea prevăzută la pct. 1, 2 şi 3, şi ca emitentul să

fie o societate al cărei capital şi rezerve să se ridice la cel puţin 10.000.000 euro,

care îşi prezintă şi îşi publică conturile anuale, conform legislaţiei comunitare

aplicabile, sau o entitate care, în cadrul unui grup de societăţi care conţine una

sau mai multe societăţi listate, are rolul de a finanţa grupul sau este o entitate

dedicată finanţării vehiculelor de securitizare care beneficiază de o linie bancară

de finanţare.

(2) Instrumentele pieţei monetare la care se face referire la alin. (1) sunt

lichide, iar valoarea lor poate fi determinată cu precizie în orice moment.

(3) Limitele cu privire la tipul de instrumente în care se va investi şi ponderea

maximă a investiţiilor pentru o anumită categorie vor fi stabilite prin

reglementări emise de C.N.V.M.

(4) Distribuirea sau reinvestirea veniturilor unui O.P.C.V.M. se va realiza

potrivit prevederilor prezentei legi, ale regulilor fondului sau ale actului

constitutiv al societăţii de investiţii.

(5) Atunci când un O.P.C.V.M. investeşte în titlurile altor O.P.C.V.M. şi/sau

A.O.P.C. care sunt administrate, direct sau prin delegare, de aceeaşi S.A.I. sau

de către orice altă societate de care S.A.I. este legată, prin conducere sau control

comun, sau printr-o deţinere substanţială, directă sau indirectă, respectiva S.A.I.

sau cealaltă societate nu poate percepe comisioane de cumpărare sau

răscumpărare în contul investiţiei O.P.C.V.M. în titlurile altor O.P.C.V.M. şi/sau

A.O.P.C. Un O.P.C.V.M. care investeşte un procent substanţial al activelor sale

în alte O.P.C.V.M. şi/sau A.O.P.C. va indica în prospectul său de emisiune

nivelul maxim al comisioanelor de administrare, care pot fi percepute

O.P.C.V.M. în cauză şi celorlalte O.P.C.V.M. şi/sau A.O.P.C. în care

intenţionează să investească. În raportul său anual va indica comisionul maxim

de administrare, perceput asupra activelor sale, cât şi asupra activelor

O.P.C.V.M. şi/sau A.O.P.C. în care investeşte.

ART. 102

(1) Prin derogare de la prevederile art. 101:

a) un O.P.C.V.M. poate investi cel mult 10% din activele sale în valori

mobiliare şi instrumente ale pieţei monetare, altele decât cele menţionate la art.

101;

b) o societate de investiţii poate achiziţiona numai acele bunuri mobile şi

imobile necesare pentru desfăşurarea activităţii sale;

c) un O.P.C.V.M. nu poate investi în metale preţioase sau înscrisuri care

atestă deţinerea acestora.

(2) Un O.P.C.V.M. poate deţine lichidităţi în numerar şi în cont curent,

temporar, şi în limitele prevăzute prin reglementările C.N.V.M.

ART. 103

(1) S.A.I. şi societatea de investiţii autoadministrată trebuie să utilizeze un

sistem de administrare a riscului, care să le permită:

a) să monitorizeze şi să cuantifice, în orice moment, riscul asociat poziţiilor şi

influenţa acestora la profilul de risc general al portofoliului;

b) să asigure o evaluare corectă şi independentă a valorii instrumentelor

financiare derivate, negociate în afara pieţei reglementate.

(2) S.A.I. şi societatea de investiţii trebuie să comunice C.N.V.M., în mod

regulat, şi în conformitate cu regulile detaliate pe care şi le vor defini, tipurile de

instrumente financiare derivate, riscul activelor suport, limitele cantitative şi

metodele alese pentru a estima riscul asociat tranzacţiilor cu instrumente

financiare derivate, pentru fiecare O.P.C.V.M. administrat.

(3) C.N.V.M. poate autoriza un O.P.C.V.M. să folosească tehnici şi

instrumente aferente valorilor mobiliare şi instrumentelor pieţei monetare, în

condiţiile şi limitele stabilite prin reglementări, cu condiţia ca tehnicile şi

instrumentele respective să fie folosite pentru o administrare eficientă şi

prudenţială a portofoliului său. Atunci când aceste operaţiuni presupun utilizarea

instrumentelor financiare derivate, condiţiile şi limitele vor fi conforme

prevederilor prezentei legi şi ale reglementărilor C.N.V.M.

(4) În nici o situaţie, operaţiunile prevăzute la alin. (3) nu vor determina un

O.P.C.V.M. să se abată de la obiectivele sale de investiţii prevăzute în regulile

fondului, actul constitutiv sau prospect.

(5) Un O.P.C.V.M. se va asigura de faptul că expunerea sa globală legată de

instrumentele financiare derivate nu depăşeşte valoarea totală a activului său net.

(6) Expunerea este calculată luându-se în considerare valoarea curentă a

activului suport, riscul contrapărţii, evoluţia pieţei şi durata de timp rămasă până

la lichidarea poziţiei.

(7) Un O.P.C.V.M. poate investi, ca parte a politicii sale investiţionale şi în

limitele permise prin reglementările C.N.V.M. cu privire la investiţiile în valori

mobiliare şi în instrumentele pieţei monetare, în instrumente financiare derivate,

cu condiţia ca expunerea la risc a activului suport să nu depăşească limitele

agregate, stabilite prin reglementările C.N.V.M., în raport cu legislaţia

comunitară.

ART. 104

(1) O.P.C.V.M. nu va fi obligat să respecte limitele stabilite prin

reglementările C.N.V.M., în cazul exercitării drepturilor de subscriere aferente

instrumentelor financiare care sunt incluse în activul său.

(2) Dacă limitele de deţinere sunt depăşite, din motive independente de

controlul unui O.P.C.V.M. sau ca rezultat al exercitării drepturilor de subscriere,

acesta trebuie să adopte, ca obiectiv prioritar al tranzacţiilor sale de vânzare,

măsuri de remediere în cel mai scurt timp a situaţiei, în conformitate cu

reglementările C.N.V.M. şi cu respectarea intereselor deţinătorilor de titluri de

participare.

Secţiunea a 6-a

Reguli privind transparenţa şi publicitatea

ART. 105

Difuzarea oricărui material publicitar în legătură cu un O.P.C.V.M. este

permisă numai în conformitate cu reglementările C.N.V.M. privind conţinutul şi

structura materialului publicitar, cu scopul asigurării transparenţei şi

corectitudinii informaţiei.

ART. 106

Orice material publicitar trebuie să menţioneze existenţa prospectelor, precum

şi modalităţile prin care acestea pot fi obţinute.

ART. 107

(1) S.A.I., pentru fiecare O.P.C.V.M. administrat, şi societăţile de investiţii

autoadministrate, trebuie să publice şi să transmită către C.N.V.M., următoarele

documente:

a) prospectele de emisiune;

b) prospectele simplificate;

c) raportul anual;

d) raportul semestrial;

e) rapoartele periodice privind valoarea activului net şi valoarea unitară a

activului net, conform reglementărilor C.N.V.M.

(2) Rapoartele prevăzute la alin. (1) lit. e) sunt transmise gratuit, la cererea

investitorilor. Toate rapoartele vor fi depuse la C.N.V.M., în termenele şi

condiţiile stabilite prin reglementări.

(3) Rapoartele anuale şi semestriale trebuie să fie publicate în următoarele

termene, care încep să curgă de la sfârşitul perioadei la care acestea se referă:

a) 4 luni pentru raportul anual;

b) 2 luni pentru raportul semestrial.

(4) Rapoartele anuale şi semestriale sunt furnizate gratuit, la cererea

investitorilor în titluri de participare, şi vor fi puse la dispoziţia acestora, în

locurile determinate şi în condiţiile specificate, sau prin alte mijloace aprobate

de C.N.V.M., prevăzute în prospect şi în prospectul simplificat.

(5) Raportul anual trebuie să conţină un bilanţ sau o situaţie a activelor şi

pasivelor, un cont detaliat de venituri şi cheltuieli pentru anul financiar, un

raport asupra activităţilor din anul financiar curent, precum şi alte informaţii

semnificative, care să sprijine investitorii în aprecierea, în cunoştinţă de cauză, a

activităţii O.P.C.V.M. şi a rezultatelor acestuia, prevăzute în reglementările

C.N.V.M.

(6) Raportul semestrial trebuie să includă informaţiile prevăzute în

reglementările C.N.V.M., emise cu respectarea legislaţiei comunitare aplicabile.

ART. 108

Situaţiile financiare şi cele cu privire la operaţiunile prevăzute în raportul

anual trebuie să fie auditate de către auditori financiari, potrivit prevederilor art.

258.

Secţiunea a 7-a

Dispoziţii speciale aplicabile O.P.C.V.M.-urilor din statele membre care

distribuie titluri de participare în România

ART. 109

(1) O.P.C.V.M. dintr-un stat membru poate oferi public titluri de participare

în România, cu informarea prealabilă a C.N.V.M. şi cu respectarea regulilor

privind publicitatea, prevăzute la art. 105 şi art. 106.

(2) Simultan, aceste O.P.C.V.M.-uri trebuie să transmită către C.N.V.M.

următoarele documente:

a) un atestat emis de autorităţile competente din statul membru de

provenienţă, prin care să se certifice faptul că îndeplineşte condiţiile legislaţiei

naţionale a acestuia, armonizată cu legislaţia comunitară;

b) regulile fondului sau actul constitutiv;

c) prospectul şi prospectul simplificat;

d) ultimul raport anual şi semestrial;

e) detalii cu privire la modalităţile de oferire a titlurilor de participare şi la

procedurile de plată către deţinătorii de titluri de participare, de răscumpărare a

unităţilor de fond şi să prezinte informaţiile pe care O.P.C.V.M. sunt obligate să

le furnizeze.

(3) Un O.P.C.V.M. poate să înceapă să-şi comercializeze titlurile de

participare în România, în termen de 2 luni de la informarea prealabilă prevăzută

la alin. (1), cu excepţia cazului în care C.N.V.M. şi autoritatea competentă din

statul membru de origine stabilesc că modalităţile prevăzute pentru distribuirea

titlurilor de participare nu sunt conforme cu prevederile alin. (1).

(4) O.P.C.V.M.-urile care distribuie titluri de participare în România trebuie

să se supună legilor, reglementărilor şi prevederilor administrative în vigoare,

altele decât cele prevăzute de prezenta lege.

(5) Un O.P.C.V.M. care oferă titluri de participare în România poate utiliza

aceeaşi denumire generică pe care o foloseşte în statul membru de origine. În

cazul în care C.N.V.M. consideră că denumirea riscă să genereze confuzii, poate

dispune ca aceasta să fie însoţită de o menţiune explicativă.

ART. 110

(1) Un O.P.C.V.M. care oferă titluri de participare în România trebuie să pună

la dispoziţia investitorilor şi C.N.V.M., în conformitate cu procedurile aplicabile

în ţara de origine, prospectul şi prospectul simplificat, regulile fondului sau actul

constitutiv, actualizate, raportul anual şi rapoartele semestriale.

(2) Documentele prevăzute la alin. (1) şi la art. 109 trebuie furnizate în limba

română sau într-o limbă de circulaţie internaţională, agreată de C.N.V.M.

(3) C.N.V.M. poate autoriza oferirea de titluri de participare ale O.P.C. dintrun

stat membru, care nu fac obiectul recunoaşterii reciproce, stabilind condiţiile

relevante în raport cu legislaţia comunitară.

Secţiunea a 8-a

Libera circulaţie a serviciilor

ART. 111

S.A.I. pot desfăşura activităţi de administrare a investiţiilor:

a) într-un stat membru, în conformitate cu prevederile art. 112;

b) într-un stat nemembru, în conformitate cu reglementările C.N.V.M.

aplicabile.

ART. 112

(1) S.A.I.-urilor menţionate la art. 111 lit. a) li se aplică corespunzător

prevederile art. 38 alin. (1), alin. (2), alin. (3) lit. a) şi alin. (4), art. 39 şi art. 40

alin. (1) – (3).

(2) Societăţilor de administrare din statele membre li se aplică corespunzător

prevederile art. 41 şi art. 42.

(3) Societăţilor de administrare din statele nemembre li se aplică

corespunzător prevederile art. 43.

(4) C.N.V.M. va emite reglementări în aplicarea prezentei secţiuni.

ART. 113

(1) Un O.P.C.V.M. care distribuie titlurile de participare pe piaţa unui stat

membru trebuie să se supună legilor, reglementărilor şi prevederilor

administrative în vigoare în acel stat, care nu intră în domeniile pe care le

acoperă legislaţia aplicabilă O.P.C.V.M.

(2) Orice O.P.C.V.M. poate face publicitate titlurilor sale în statul membru în

care acestea sunt distribuite, cu respectarea legislaţiei naţionale privind

publicitatea.

(3) Prevederile alin. (1) şi (2) trebuie aplicate fără discriminare.

(4) În situaţiile la care se face referire la alin. (1) – (3), O.P.C.V.M. trebuie,

între altele, în conformitate cu legile, reglementările şi prevederile

administrative în vigoare în statul membru în care se distribuie titlurile, să ia

măsurile necesare pentru a se asigura că facilităţile privind plăţile către

deţinătorii de titluri, răscumpărarea titlurilor şi transmiterea informaţiilor pe care

O.P.C.V.M. este obligat să le furnizeze, sunt disponibile şi în acel stat.

CAP. 6

Organisme de plasament colectiv, altele decât O.P.C.V.M.

Secţiunea 1

Dispoziţii generale

ART. 114

(1) Prevederile prezentului capitol sunt aplicabile A.O.P.C. care atrag în mod

public resurse financiare ale persoanelor fizice şi/sau juridice şi care se

constituie sub forma:

a) fondurilor închise de investiţii, care sunt înfiinţate pe bază de contract de

societate civilă şi care au obligaţia de a răscumpăra titlurile de participare la

intervale de timp prestabilite sau la anumite date, în conformitate cu

documentele de constituire;

b) societăţile de investiţii de tip închis care sunt înfiinţate prin act constitutiv

emit un număr limitat de acţiuni şi sunt tranzacţionate pe o piaţă.

(2) A.O.P.C. prevăzute la alin. (1) sunt obligate să se înregistreze la C.N.V.M.

şi să respecte regulile prevăzute în prezentul capitol.

(3) A.O.P.C. înregistrate la C.N.V.M. vor încredinţa activele spre păstrare

unui depozitar, în conformitate cu prevederile capitolului IV al prezentului titlu.

(4) Prevederile art. 64, art. 65 alin. (2), art. 68, art. 70 lit. b) – d), art. 72, art.

74 şi art. 82 se vor aplica corespunzător A.O.P.C.

(5) Se interzice A.O.P.C. să ofere public titluri de participare, dacă nu

respectă prevederile alin. (2).

ART. 115

(1) A.O.P.C. care atrag în mod privat resurse financiare şi care sunt

administrate de o S.A.I. se supun prevederilor art. 114 alin. (2).

(2) A.O.P.C. care fac apel privat la resurse financiare şi care nu sunt

administrate de o S.A.I. vor stabili prin documentele constitutive reguli privind

politica de investiţii, conduită în afaceri şi transparenţă.

(3) Documentele emise de A.O.P.C., prevăzute la alin. (2), trebuie să conţină

în mod expres un avertisment cu privire la faptul că acestor organisme nu le sunt

aplicabile dispoziţiile prezentului titlu.

(4) A.O.P.C. menţionate la alin. (2), care sunt tranzacţionate pe o piaţă

reglementată, sunt supuse prevederilor titlului VI.

ART. 116

(1) C.N.V.M. va emite reglementări specifice fiecărui tip de A.O.P.C., cu

privire la:

a) conţinutul minim al documentelor de constituire;

b) investiţiile permise şi limitările aplicabile acestora;

c) valoarea de emisiune sau valoarea nominală a unui titlu de participare,

după caz, sau/şi valoarea investiţiei individuale a unui investitor;

d) regulile de tranzacţionare a titlurilor de participare;

e) cerinţe privind calificarea, experienţa profesională şi integritatea membrilor

organelor de conducere ale unui A.O.P.C. autoadministrat.

(2) C.N.V.M. va emite reglementări comune fondurilor închise de investiţii şi

societăţilor de investiţii de tip închis, cu privire la:

a) obligaţiile de transparenţă, informare şi raportare;

b) regulile de conduită;

c) regulile de distribuire pe teritoriul României a titlurilor de participare emise

de organismele de plasament colectiv nearmonizate din state membre şi

nemembre;

d) modalitatea de calcul al valorii activului net.

Secţiunea a 2-a

Fondurile închise de investiţii

ART. 117

(1) Fondurile închise de investiţii înregistrate la C.N.V.M. sunt administrate

de o S.A.I.

(2) Prevederile art. 89 şi art. 90 se vor aplica corespunzător fondurilor închise

de investiţii.

Secţiunea a 3-a

Societăţile de investiţii de tip închis

ART. 118

O societate de investiţii de tip închis înregistrată la C.N.V.M. este

administrată de o S.A.I. sau de un consiliu de administraţie.

ART. 119

(1) Societăţilor de investiţii de tip închis li se vor aplica în mod corespunzător

prevederile art. 92 alin. (1) şi alin. (3), art. 99 alin. (1) şi art. 100.

(2) Societăţile de investiţii de tip închis îşi pot răscumpăra propriile acţiuni, în

condiţiile prevăzute de Legea nr. 31/1990 şi cu respectarea reglementărilor

C.N.V.M.

Secţiunea a 4-a

Societăţile de investiţii financiare

ART. 120

(1) Prevederile prezentului capitol, referitoare la societăţile de investiţii de tip

închis înregistrate la C.N.V.M., se aplică corespunzător şi societăţilor de

investiţii financiare, constituite în conformitate cu prevederile Legii nr.

133/1996 pentru transformarea Fondurilor Proprietăţii Private în societăţi de

investiţii financiare, denumite în continuare S.I.F.

(2) C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la conţinutul minim al actului

constitutiv al unei S.I.F., care vor include cel puţin următoarele:

a) reguli privind emisiunea, deţinerea şi vânzarea acţiunilor;

b) modalitatea de calcul al activului net;

c) reguli prudenţiale privind politica de investiţii;

d) condiţii de înlocuire a depozitarului şi reguli de asigurare a protecţiei

acţionarilor în astfel de situaţii;

e) reguli privind remunerarea administratorilor şi dimensionarea cheltuielilor

de administrare, în situaţia S.I.F.-urilor care nu se autoadministrează;

f) identitatea, cerinţele privind calificarea, experienţa profesională şi

integritatea membrilor organelor de conducere.

(3) Acţiunile unei S.I.F. sunt tranzacţionate pe o piaţă reglementată.

(4) Prin derogare de la prevederile art. 114 alin. (1) lit. b), referitoare la

emiterea unui număr limitat de acţiuni, majorarea capitalului social al unei S.I.F.

se va realiza numai prin ofertă publică de acţiuni, pe baza unui prospect aprobat

de C.N.V.M., în conformitate cu prevederile titlului V al prezentei legi şi ale

Legii nr. 31/1990.

CAP. 7

Protecţia deţinătorilor de titluri de participare

ART. 121

(1) În situaţii excepţionale şi numai pentru protejarea interesului deţinătorilor

de titluri de participare, societăţile de investiţii autoadministrate şi S.A.I. care

acţionează în numele unui O.P.C.V.M. pot suspenda temporar răscumpărarea

titlurilor de participare, cu respectarea prevederilor regulilor fondului, actului

constitutiv al societăţii de investiţii şi a reglementărilor C.N.V.M.

(2) Pentru protecţia interesului public şi a investitorilor, C.N.V.M. poate

decide temporar suspendarea sau limitarea emisiunii şi/sau răscumpărării

titlurilor de participare ale unui O.P.C.

(3) Actul de suspendare va specifica termenii şi motivul suspendării.

Suspendarea poate fi prelungită şi după ce termenul stabilit iniţial a expirat, în

cazul în care motivele suspendării se menţin.

(4) În situaţiile menţionate la alin. (1), O.P.C.V.M. trebuie să comunice, fără

întârziere, decizia sa C.N.V.M. şi autorităţilor competente din statele membre în

care îşi distribuie titlurile de participare.

ART. 122

(1) Prevederile art. 21 se aplică în mod corespunzător A.O.P.C., S.A.I. şi

societăţilor de investiţii autoadministrate.

(2) C.N.V.M. este în drept să suspende un administrator, în situaţia în care se

constată că influenţa exercitată de către acesta poate prejudicia administrarea

A.O.P.C., S.A.I. sau a societăţii de investiţii, autorizate de C.N.V.M.

ART. 123

C.N.V.M. va elabora reglementări privind fuziunea şi divizarea unui S.A.I.,

O.P.C.V.M. şi A.O.P.C.

TITLUL IV

PIEŢELE REGLEMENTATE DE INSTRUMENTE FINANCIARE ŞI

DEPOZITARUL CENTRAL

CAP. 1

Pieţele reglementate

Secţiunea 1

Dispoziţii generale

ART. 124

(1) Pieţele reglementate de instrumente financiare se organizează şi se

administrează de către o persoană juridică, constituită sub forma unei societăţi

pe acţiuni, emitentă de acţiuni nominative, conform Legii nr. 31/1990, autorizată

şi supravegheată de C.N.V.M., denumită în continuare operator de piaţă.

(2) C.N.V.M. va publica în Monitorul Oficial al României, Partea I, orice

decizie privind acordarea/retragerea autorizaţiei unui operator de piaţă.

(3) Operatorii de piaţă autorizaţi să funcţioneze în România vor fi înscrişi în

Registrul C.N.V.M.

(4) Lista pieţelor reglementate autorizate va fi comunicată statelor membre,

precum şi Comisiei Europene, împreună cu regulamentele, instrucţiunile şi

procedurile privind operaţiunile pe aceste pieţe, precum şi orice modificări

ulterioare ale acestora.

(5) Societatea care administrează o piaţă reglementată are legitimitate

procesuală activă, respectiv pasivă, pentru orice drepturi şi obligaţii, pretenţii şi

reclamaţii legate de activitatea pieţelor administrate.

ART. 125

O piaţă reglementată este un sistem pentru tranzacţionarea instrumentelor

financiare, aşa cum au fost definite la art. 2 alin. (1) pct. 11, şi care:

a) funcţionează regulat;

b) este caracterizată de faptul că reglementările emise şi supuse aprobării

C.N.V.M. definesc condiţiile de funcţionare, de acces pe piaţă, condiţiile de

admitere la tranzacţionare a unui instrument financiar;

c) respectă cerinţele de raportare şi transparenţă în vederea asigurării

protecţiei investitorilor stabilite de prezenta lege, precum şi reglementările emise

de C.N.V.M., în conformitate cu legislaţia comunitară.

Secţiunea a 2-a

Autorizarea, funcţionarea şi retragerea autorizaţiei operatorilor de piaţă

ART. 126

(1) Condiţiile şi documentaţia ce trebuie să însoţească cererea de autorizare,

precum şi procedura de autorizare a operatorului de piaţă vor fi stabilite prin

reglementări C.N.V.M. şi se vor referi în principal la:

a) capitalul social minim al societăţii pe acţiuni şi resursele financiare

necesare pentru desfăşurarea activităţii;

b) obiectul exclusiv de activitate, constând în administrarea pieţelor

reglementate de instrumente financiare, precum şi a activităţilor conexe în

legătură cu aceasta;

c) structura acţionariatului, identitatea şi integritatea acţionarilor deţinând 5%

din drepturile de vot;

d) planul de afaceri, structura organizatorică şi regulile de ordine interioară;

e) condiţiile de calificare şi experienţă profesională ce trebuie îndeplinite de

administratori şi de personalul cu funcţii de conducere din cadrul operatorului de

piaţă;

f) dotarea tehnică şi resursele;

g) contractul încheiat cu un auditor financiar, membru al Camerei Auditorilor

Financiari din România şi care îndeplineşte criteriile comune stabilite de

C.N.V.M. şi Camera Auditorilor Financiari din România.

(2) Condiţiile care stau la baza acordării autorizaţiei trebuie respectate pe

toată durata de funcţionare a operatorului de piaţă. Orice modificare a acestora

trebuie supusă, în prealabil, autorizării C.N.V.M.

(3) Operatorul de piaţă nu poate limita numărul persoanelor cu drept de acces

pe piaţa reglementată administrată.

ART. 127

Cererea de autorizare a operatorului de piaţă va fi respinsă, după caz, dacă:

a) documentaţia prezentată nu este întocmită în conformitate cu

reglementările în vigoare sau datele furnizate sunt incomplete ori incorecte;

b) documentaţia prezentată este insuficientă pentru a se stabili dacă operatorul

de piaţă îşi va desfăşura activitatea în conformitate cu reglementările în vigoare;

c) administratorii şi personalul cu funcţii de conducere ai operatorului de piaţă

nu au calificarea şi experienţa profesională adecvate funcţiei lor, conform

reglementărilor C.N.V.M.;

d) transparenţa pieţei, buna desfăşurare a tranzacţiilor şi protecţia

investitorilor nu sunt asigurate;

e) nu sunt respectate prevederile prezentei legi sau ale reglementărilor

C.N.V.M.

ART. 128

C.N.V.M. este în drept să retragă autorizaţia unui operator de piaţă:

a) dacă operatorul de piaţă nu mai îndeplineşte condiţiile care au stat la baza

autorizării;

b) dacă operatorul de piaţă nu şi-a exercitat obiectul de activitate pentru care a

fost autorizat, pe o perioadă mai mare de 6 luni;

c) dacă autorizaţia a fost obţinută pe baza unor declaraţii sau informaţii false

ori care au indus în eroare;

d) dacă operatorul de piaţă a încălcat prevederile prezentei legi ori ale

reglementărilor emise de C.N.V.M.;

e) în caz de fuziune sau divizare;

f) la cererea acestuia.

ART. 129

(1) Nici un acţionar al unui operator de piaţă nu va putea deţine, direct sau

indirect, mai mult de 5% din totalul drepturilor de vot.

(2) Orice achiziţie de acţiuni ale operatorului de piaţă, care conduce la o

deţinere de 5% din totalul drepturilor de vot, va fi notificată operatorului de

piaţă în termenul stabilit prin reglementările C.N.V.M. şi supusă în prealabil

aprobării C.N.V.M.

(3) Orice înstrăinare de acţiuni ale operatorului de piaţă va fi notificată

acestuia şi C.N.V.M., în termenul prevăzut de reglementările emise de

C.N.V.M.

(4) În cazul în care nu sunt îndeplinite cerinţele cu privire la integritatea

acţionarilor sau se omite obţinerea aprobării C.N.V.M., dreptul de vot aferent

acţiunilor deţinute cu nerespectarea prevederilor alin. (1) şi (2) este suspendat de

drept, urmând a se aplica procedura stabilită la art. 291.

ART. 130

(1) Membrii consiliului de administraţie al operatorului de piaţă sunt validaţi

individual de C.N.V.M., înainte de începerea exercitării mandatului de către

fiecare dintre aceştia.

(2) Personalul din conducerea executivă, soţul/soţia sau rudele acestora,

precum şi afinii până la gradul al doilea inclusiv nu pot fi acţionari,

administratori, cenzori, angajaţi, agenţi pentru servicii de investiţii financiare,

reprezentanţi ai compartimentului de control intern la un intermediar sau

persoane implicate cu acesta.

(3) Membrii consiliului de administraţie al operatorului de piaţă sunt obligaţi

să notifice în scris acestuia natura şi întinderea interesului sau a relaţiilor

materiale, dacă:

a) este parte a unui contract încheiat cu operatorul de piaţă;

b) este administrator al unei persoane juridice care este parte a unui contract

încheiat cu operatorul de piaţă;

c) se află în legături strânse sau are o relaţie materială cu o persoană care este

parte într-un contract încheiat cu operatorul de piaţă;

d) se află în situaţia care ar putea influenţa adoptarea deciziei în cadrul

şedinţelor consiliului de administraţie.

ART. 131

Operatorul de piaţă trebuie să identifice şi să prevină, prin reglementări

proprii, orice conflicte de interese între el, acţionarii săi, administratorii şi piaţa

reglementată, în scopul asigurării bunei funcţionări a acesteia.

ART. 132

C.N.V.M. va stabili, prin reglementări, condiţiile generale în care se vor

desfăşura tranzacţiile cu instrumente financiare admise la tranzacţionare pe

pieţele reglementate din România, procedurile de efectuare a tranzacţiilor şi

termenele în care intermediarii implicaţi vor raporta respectivele tranzacţii.

ART. 133

(1) Operatorii de piaţă vor asigura respectarea normelor privind transparenţa

şi protecţia investitorilor, conform reglementărilor emise de C.N.V.M.

(2) Reglementările, cotaţiile pieţelor reglementate, precum şi volumele de

tranzacţionare sunt informaţii de interes public şi trebuie făcute accesibile

publicului, cel puţin pe paginile de internet ale operatorului de piaţă.

(3) În scopul evaluării de către investitori, în orice moment, a termenilor unei

tranzacţii pe care intenţionează să o efectueze şi să verifice după aceea condiţiile

în care această tranzacţie a fost executată, operatorul de piaţă trebuie să pună la

dispoziţia acestora informaţiile prevăzute în reglementările C.N.V.M. care vor

stabili mijloacele, forma şi termenul în care trebuie să fie furnizate aceste

informaţii, în funcţie de natura, dimensiunea şi nevoile pieţei reglementate în

cauză şi ale investitorilor care operează pe această piaţă.

(4) Operatorul de piaţă trebuie să respecte cerinţele C.N.V.M. cu privire la

prevenirea şi depistarea abuzului pe piaţă.

Secţiunea a 3-a

Reglementările emise de operatorul de piaţă

ART. 134

(1) Modul de organizare şi funcţionare a pieţei reglementate este stabilit prin

reglementări proprii, emise de către operatorul de piaţă, adoptate de către

adunarea generală a acţionarilor şi aprobate de către C.N.V.M., în conformitate

cu prevederile prezentei legi şi ale legislaţiei comunitare aplicabile.

(2) Reglementările prevăzute la alin. (1) vor stabili, cel puţin, următoarele:

a) condiţiile şi procedurile de admitere, excludere şi suspendare a

intermediarilor la şi de la tranzacţionare;

b) condiţiile şi procedurile de admitere, excludere şi suspendare a

instrumentelor financiare la şi de la tranzacţionare;

c) condiţiile, procedurile de tranzacţionare, precum şi obligaţiile

intermediarilor şi emitenţilor admişi la tranzacţionare;

d) standardele profesionale impuse persoanelor care efectuează operaţiuni pe

piaţa reglementată;

e) procedurile privind modul de determinare şi publicare a preţurilor şi a

cotaţiilor;

f) tipurile de contracte şi operaţiuni permise;

g) administrarea şi diseminarea informaţiilor către public;

h) standardele contractuale şi sistemul de compensare-decontare utilizat;

i) mecanisme de securitate şi control al sistemelor informatice, pentru

asigurarea păstrării în siguranţă a datelor şi informaţiilor stocate, a fişierelor şi

bazelor de date, inclusiv în situaţia unor evenimente deosebite.

(3) Competenţa privind aprobarea reglementărilor stabilite la alin. (1) şi alin.

(2) lit. b) – g) poate fi delegată consiliului de administraţie al operatorului de

piaţă.

(4) Consiliul de administraţie are obligaţia de a notifica C.N.V.M. în legătură

cu orice încălcare a prezentei legi, a reglementărilor C.N.V.M. şi a regulilor

pieţei, precum şi măsurile adoptate în acest sens.

(5) Nivelul comisioanelor şi al tarifelor practicate de operatorul de piaţă vor fi

aprobate de adunarea generală a acţionarilor şi notificate C.N.V.M.

(6) Operatorul de piaţă poate stabili un sistem de arbitraj pentru rezolvarea

disputelor între intermediari şi/sau emitenţii ale căror instrumente financiare

sunt admise la tranzacţionare pe pieţele administrate de către operatorul

respectiv.

Secţiunea a 4-a

Supravegherea pieţelor reglementate

ART. 135

(1) C.N.V.M. supraveghează pieţele reglementate în scopul asigurării

transparenţei, funcţionării corespunzătoare a activităţii de tranzacţionare şi a

protecţiei investitorilor.

(2) C.N.V.M. stabileşte reguli pentru înregistrarea şi arhivarea datelor cu

privire la tranzacţionarea instrumentelor financiare pe pieţele reglementate,

precum şi termenele şi condiţiile de păstrare a acestor informaţii.

(3) În exercitarea prerogativelor sale de supraveghere şi control ale pieţelor

reglementate, C.N.V.M. poate numi un inspector ale cărui principale atribuţii

sunt:

a) urmăreşte respectarea reglementărilor legale incidente;

b) participă, fără drept de vot, la adunarea generală a acţionarilor şi la

şedinţele consiliului de administraţie al operatorului de piaţă, putând formula

observaţii şi putând cere ca acestea să fie incluse în procesul-verbal al şedinţei;

c) are acces liber în toate incintele, la toate documentele, informaţiile şi

evidenţele operatorului de piaţă;

d) informează şi propune C.N.V.M. măsuri pentru orice situaţie constatată.

(4) Operatorul de piaţă va asigura mijloacele şi condiţiile necesare în vederea

îndeplinirii atribuţiilor inspectorului, prevăzute la alin. (3).

ART. 136

(1) C.N.V.M. poate solicita operatorului de piaţă transmiterea de date,

informaţii şi documente, în mod periodic sau în orice alt mod, stabilind şi

termenul în care acestea vor fi transmise.

(2) C.N.V.M. poate solicita modificarea reglementărilor emise de operatorul

de piaţă.

(3) C.N.V.M. poate efectua inspecţii şi poate adopta măsurile necesare în ceea

ce priveşte operatorul de piaţă respectiv.

ART. 137

(1) C.N.V.M. poate suspenda o parte sau toate operaţiunile cu instrumente

financiare, în cazul în care constată că nu sunt respectate prevederile legale

şi/sau apreciază că este imposibilă menţinerea unei pieţe ordonate, putând fi

afectate interesele investitorilor.

(2) Orice decizie de suspendare, luată conform alin. (1), precum şi motivele

care au stat la baza acesteia vor fi aduse imediat la cunoştinţa publicului şi vor fi

publicate în Buletinul C.N.V.M.

ART. 138

În cazul retragerii autorizaţiei unui operator de piaţă, începând cu data

precizată în decizie nu vor mai putea fi efectuate operaţiuni cu instrumente

financiare pe acea piaţă, iar ordinele de tranzacţionare înregistrate de

intermediari şi încă neexecutate până la acea dată devin nule de drept, dând loc

la restituirea valorilor mobiliare şi sumelor depozitate, respectiv a comisioanelor

încasate, operaţiunile încheiate până la această dată urmând a fi finalizate la

scadenţele lor, intermediarii fiind ţinuţi să respecte clauzele contractelor

încheiate cu investitorii acestora. Aceleaşi măsuri vor fi aplicate şi în situaţia

prevăzută la art. 137 alin. (1).

CAP. 2

Sisteme alternative de tranzacţionare

ART. 139

(1) Sistemul alternativ de tranzacţionare poate fi administrat, prin derogare de

la art. 6, de către intermediarii autorizaţi sau de către operatorul de piaţă,

denumiţi în continuare operatori de sistem.

(2) Valorile mobiliare care nu îndeplinesc cerinţele de admitere la

tranzacţionare pe o piaţă reglementată pot fi tranzacţionate în cadrul unui sistem

alternativ de tranzacţionare.

(3) Operatorii de sistem supun avizării C.N.V.M. intenţia de constituire a

sistemului alternativ de tranzacţionare şi solicită aprobarea acesteia.

(4) Se supun aprobării C.N.V.M. administrarea sistemului, descrierea

completă a caracteristicilor acestuia şi regulile de funcţionare.

(5) Regulile de funcţionare a sistemului alternativ de tranzacţionare vor

cuprinde cel puţin următoarele:

a) procedurile de tranzacţionare;

b) procedurile referitoare la informaţiile puse la dispoziţia participanţilor şi

publicului, înainte şi după tranzacţionare;

c) tipul şi numărul participanţilor, precum şi condiţiile de acces la sistemul

alternativ de tranzacţionare;

d) instrumentele financiare tranzacţionate.

(6) C.N.V.M. poate solicita modificarea procedurilor emise de operatorul

sistemului alternativ de tranzacţionare.

ART. 140

(1) Sistemul alternativ de tranzacţionare trebuie să fie astfel structurat încât:

a) să asigure derularea ordonată şi corectă a operaţiunilor;

b) să asigure intermediarilor acces nediscriminatoriu la sistemul alternativ de

tranzacţionare şi un tratament egal participanţilor;

c) să garanteze că procedurile aplicabile sistemului sunt în măsură să asigure

posibilitatea de a obţine cel mai bun preţ, la un moment dat;

d) să asigure suficiente informaţii cu privire la ordinele date şi tranzacţiile

încheiate, în conformitate cu standarde minime de transparenţă;

e) să respecte cerinţele C.N.V.M. cu privire la prevenirea şi detectarea

abuzurilor pe piaţă, prevenirea spălării banilor şi a finanţării de acte de terorism.

(2) Participanţii la sistemul alternativ de tranzacţionare vor fi informaţi de

către operatorul de sistem cu privire la obligaţiile lor de compensare-decontare a

tranzacţiilor în cadrul sistemului.

ART. 141

Operatorul de sistem monitorizează respectarea de către participanţi a

contractelor încheiate de aceştia.

ART. 142

(1) C.N.V.M. va emite norme generale privind constituirea, supravegherea şi

funcţionarea sistemelor alternative de tranzacţionare.

(2) C.N.V.M. poate numi un inspector pentru delegarea puterilor de

supraveghere şi control ale sistemelor alternative de tranzacţionare.

CAP. 3

Compensarea şi decontarea tranzacţiilor cu instrumente financiare altele decât

cele derivate

ART. 143

(1) Condiţiile generale privind operaţiunile de compensare şi decontare,

precum şi cele de decontare brută pentru tranzacţiile cu instrumente financiare,

altele decât cele derivate, care pot avea loc în cadrul sistemului de compensaredecontare,

sunt stabilite de către C.N.V.M. împreună cu Banca Naţională a

României şi cu alte autorităţi competente, după caz.

(2) Prevederile din prezentul capitol nu se aplică sistemelor de compensare şi

decontare a operaţiunilor cu instrumente ale pieţei monetare şi nici celor cu

titluri de stat efectuate în afara pieţei reglementate definite de prezenta lege,

precum şi celor derulate în sistemele de tranzacţionare autorizate de Banca

Naţională a României şi organizate de instituţiile de credit.

ART. 144

(1) Autorizarea şi supravegherea sistemului la care se face referire la art. 143

şi a societăţii ce administrează acest sistem se va face de către C.N.V.M.

împreună cu Banca Naţională a României şi cu alte autorităţi competente, după

caz.

(2) În acest scop, C.N.V.M. va putea solicita administratorilor sistemului de

compensare-decontare, angajaţilor societăţii ce administrează sistemul de

compensare-decontare şi participanţilor la sistemul de compensare-decontare să

furnizeze informaţiile necesare referitoare la compensarea şi decontarea

tranzacţiilor.

(3) C.N.V.M. poate efectua inspecţii la sediul societăţii care administrează

sistemul de compensare şi decontare a tranzacţiilor.

ART. 145

Transferul dreptului de proprietate privind instrumentele financiare, altele

decât cele derivate, are loc, la data decontării, în cadrul sistemului de

compensare-decontare, pe baza principiului livrare contra plată.

CAP. 4

Depozitarul central

Secţiunea 1

Dispoziţii generale

ART. 146

(1) Depozitarul central este acea persoană juridică, constituită sub forma

societăţii pe acţiuni, emitentă de acţiuni nominative, în conformitate cu Legea

nr. 31/1990, autorizată şi supravegheată de C.N.V.M., care efectuează

operaţiunile de depozitare a valorilor mobiliare, precum şi orice operaţiuni în

legătură cu acestea.

(2) Depozitarul central va efectua operaţiuni de compensare-decontare a

tranzacţiilor cu valori mobiliare, în conformitate cu prevederile art. 143.

(3) Prevederile prezentului titlu nu se aplică depozitarului titlurilor de stat.

(4) Emitenţii pentru care se efectuează operaţiuni de depozitare, încheie

contracte cu depozitarul central, care efectuează şi operaţiuni de registru pentru

aceştia, furnizând informaţii, în conformitate cu prevederile prezentului articol

sau la solicitarea acestora.

(5) Depozitarul central va furniza emitenţilor informaţiile necesare pentru

exercitarea drepturilor aferente valorilor mobiliare depozitate, putând presta

servicii pentru îndeplinirea obligaţiilor emitentului faţă de deţinătorii de valori

mobiliare.

(6) În vederea determinării structurii acţionariatului unui emitent, la o anumită

dată de referinţă, intermediarii vor raporta depozitarului central titularii

subconturilor individualizate deţinute de aceştia.

(7) Raportarea prevăzută la alin. (6) se va efectua astfel:

a) pentru o anumită valoare mobiliară, în termen de 3 zile lucrătoare de la data

solicitării depozitarului central;

b) pentru toate valorile mobiliare, în termen de 3 zile lucrătoare de la datele

de 30 iunie şi 31 decembrie.

ART. 147

Toate clasele de valori mobiliare tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau în

cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare vor fi depozitate, în mod

obligatoriu, la depozitarul central autorizat, în vederea efectuării în mod

centralizat a operaţiunilor cu valori mobiliare şi asigurării unei evidenţe unitare

a acestor operaţiuni.

Secţiunea a 2-a

Înfiinţarea şi funcţionarea depozitarului central

ART. 148

(1) Condiţiile, documentaţia ce trebuie să însoţească cererea de autorizare,

precum şi procedura de autorizare a depozitarului central vor fi stabilite prin

reglementări emise de către C.N.V.M. şi se vor referi cel puţin la:

a) capitalul social minim al societăţii pe acţiuni;

b) obiectul principal de activitate şi activităţile conexe ce pot fi prestate;

c) structura acţionariatului;

d) condiţiile de integritate, calificare şi experienţă profesională ce trebuie

îndeplinite de administratori şi de personalul cu funcţii de conducere din cadrul

societăţii;

e) dotarea tehnică şi resursele;

f) calitatea acţionarilor;

g) auditorii financiari ai societăţii.

(2) Condiţiile care stau la baza acordării autorizaţiei trebuie respectate pe

toată durata de funcţionare a societăţii. Orice modificare a acestora trebuie

supusă, în prealabil, autorizării C.N.V.M.

(3) Până la data aderării României la Uniunea Europeană, depozitarul central

nu va distribui dividende, profitul obţinut fiind utilizat, în principal, pentru

dezvoltarea propriilor sisteme de operare.

ART. 149

(1) Reglementările privind organizarea şi funcţionarea depozitarului central

vor fi supuse aprobării C.N.V.M., înaintea intrării în vigoare a acestora.

(2) Nivelul comisioanelor şi al tarifelor percepute de depozitarul central va fi

aprobat de adunarea generală a acţionarilor acestuia şi notificat C.N.V.M.

(3) Membrii consiliului de administraţie al depozitarului central sunt validaţi

individual de C.N.V.M., înainte de începerea exercitării mandatului de către

fiecare dintre aceştia.

ART. 150

(1) Acţionarii depozitarului central nu pot deţine mai mult de 5% din

drepturile de vot, excepţie făcând operatorii de piaţă, care pot deţine până la

75% din drepturile de vot, cu aprobarea C.N.V.M.

(2) Orice achiziţie de acţiuni ale depozitarului central, care va duce la o

deţinere de 5% din totalul drepturilor de vot, va fi supusă în prealabil aprobării

C.N.V.M.

(3) Orice înstrăinare de acţiuni va fi notificată C.N.V.M., în termenul prevăzut

de reglementările emise de către aceasta.

(4) În cazul în care nu se respectă cerinţele cu privire la integritatea

acţionarilor sau se omite obţinerea aprobării C.N.V.M., drepturile de vot

aferente acţiunilor deţinute cu nerespectarea cerinţelor menţionate sunt

suspendate de drept, aplicându-se procedura stabilită la art. 283.

ART. 151

(1) Conturile de valori mobiliare deschise la depozitarul central, în numele

intermediarilor, vor fi evidenţiate astfel încât să se asigure separarea valorilor

mobiliare deţinute în nume propriu, de cele deţinute în contul investitorilor.

(2) Intermediarii au obligaţia de a ţine subconturi individualizate de valori

mobiliare deţinute în contul investitorilor şi de a înregistra zilnic în registrul

propriu deţinerile, pe fiecare investitor, pentru fiecare clasă de valori mobiliare.

(3) Depozitarul central va fi direct răspunzător pentru asigurarea zilnică a

concordanţei dintre cantitatea de valori mobiliare înregistrată în conturile de

valori mobiliare şi cantitatea de valori mobiliare emise.

(4) Constituirea de garanţii reale asupra valorilor mobiliare depozitate se face

prin efectuarea înscrierilor referitoare la garanţie în contul proprietarului

valorilor mobiliare. Înscrierile vor indica cantitatea de valori mobiliare date în

garanţie, obligaţia garantată şi identitatea creditorului.

(5) Garanţia financiară asupra valorilor mobiliare se va constitui prin

indisponibilizarea acestora la depozitarul central, dacă părţile nu stabilesc altfel

prin contractul de garanţie.

(6) Garanţiile menţionate la alin. (4) îndeplinesc condiţia de publicitate pentru

opozabilitate şi stabilirea gradului de prioritate a creditorilor, din momentul

înregistrării acestora la depozitarul central.

ART. 152

C.N.V.M. va emite reglementări privind operaţiunile desfăşurate de

depozitarul central şi entităţile pentru care efectuează aceste operaţiuni.

Secţiunea a 3-a

Supravegherea depozitarului central

ART. 153

(1) C.N.V.M. supraveghează activitatea depozitarului central pentru a asigura

transparenţa operaţiunilor, buna desfăşurare a activităţii şi protecţia

investitorilor.

(2) C.N.V.M. poate solicita modificarea reglementărilor emise de depozitarul

central.

ART. 154

C.N.V.M. poate solicita depozitarului central să transmită periodic date,

informaţii şi documente, poate organiza inspecţii la sediul depozitarului centrul

şi poate cere să i se pună la dispoziţie toate documentele necesare, cu precizarea

procedurilor şi termenelor de transmitere a acestora.

ART. 155

(1) Valorile mobiliare păstrate în conturile deschise la depozitarul central nu

vor putea fi considerate ca aparţinând patrimoniului acestuia şi nu vor putea face

obiectul nici unei pretenţii din partea creditorilor depozitarului.

(2) Prevederile alin. (1) se aplică inclusiv în cazul falimentului sau lichidării

administrative a depozitarului central.

ART. 156

În cadrul declanşării procedurii de faliment împotriva depozitarului central,

judecătorul-sindic va numi lichidatorul, cu acordul C.N.V.M.

CAP. 5

Compensarea şi decontarea tranzacţiilor cu instrumente financiare derivate şi

serviciile contrapărţii centrale

Secţiunea 1

Dispoziţii generale

ART. 157

(1) Operaţiunile de compensare şi decontare a tranzacţiilor cu instrumente

financiare derivate, precum şi orice operaţiuni în legătură cu acestea vor fi

efectuate de casa de compensare autorizată de C.N.V.M., în conformitate cu

reglementările emise de aceasta.

(2) Casa de compensare este o entitate responsabilă de calcularea poziţiilor

nete ale intermediarilor, ale unei posibile contrapărţi centrale şi/sau ale unui

posibil agent de decontare.

(3) Agentul de decontare este entitatea care deschide pentru intermediarii

autorizaţi şi/sau pentru o contraparte centrală care participă la sistem, conturi de

decontare prin care, pe baza ordinelor de transfer din sistem, sunt decontate

tranzacţiile cu instrumente financiare sau, după caz, acordă credite respectivilor

intermediari şi/sau contrapărţii centrale, în scopul decontării.

(4) Contrapartea centrală este o entitate care se interpune între intermediarii

din sistem şi care acţionează ca o contraparte exclusivă a acestora, în ceea ce

priveşte ordinele lor de transfer.

(5) Casa de compensare pentru instrumente financiare derivate acţionează ca

şi contraparte centrală.

(6) Aceeaşi entitate poate fi autorizată să acţioneze ca o contraparte centrală,

atât pentru instrumentele financiare derivate, cât şi pentru instrumentele

financiare, altele decât cele derivate.

ART. 158

C.N.V.M. va emite reglementări în conformitate cu legislaţia comunitară,

referitoare la condiţiile pe care trebuie să le îndeplinească membrii

compensatori, precum şi procedura pentru deţinerea, colectarea garanţiilor

financiare, denumite în continuare marje, compensarea şi garantarea poziţiilor

deţinute de membrii compensatori, inclusiv în nume propriu, precum şi criteriile

de administrare a fondurilor băneşti ale casei de compensare şi ale contrapărţii

centrale.

Secţiunea a 2-a

Înfiinţarea şi funcţionarea casei de compensare şi a contrapărţii centrale

ART. 159

(1) Casa de compensare şi contrapartea centrală sunt persoane juridice,

constituite sub forma unor societăţi pe acţiuni, emitente de acţiuni nominative,

plătite integral în numerar, la momentul depunerii cererii de autorizare.

(2) C.N.V.M. reglementează înfiinţarea şi funcţionarea casei de compensare

şi/sau contrapărţii centrale, pentru a garanta siguranţa tranzacţiilor cu

instrumente financiare derivate şi cu alte instrumente financiare decât cele

derivate.

(3) Prevederile art. 148 şi art. 149 se vor aplica în mod corespunzător casei de

compensare şi contrapărţii centrale autorizate de C.N.V.M.

ART. 160

(1) Orice achiziţie de acţiuni ale casei de compensare/contrapărţii centrale,

care va duce la o deţinere ce ar atinge sau ar depăşi 10%, 20%, 33%, 50% din

totalul drepturilor de vot, va fi supusă aprobării C.N.V.M.

(2) Prevederile art. 150 alin. (3) şi (4) se vor aplica corespunzător casei de

compensare şi contrapărţii centrale autorizate de C.N.V.M.

ART. 161

(1) Contrapartea centrală va deschide şi va deţine un cont de marjă pentru

fiecare membru compensator, în care va colecta marjele pentru poziţiile

deschise. Marjele nu pot fi folosite în alt scop decât acela specificat în

reglementările la care se face referire în art. 158.

(2) Marjele constituite în numele membrilor compensatori nu vor putea fi

considerate ca aparţinând activelor casei de compensare/contrapărţii centrale şi

nu vor putea face obiectul cererii sau plăţii creditorilor casei de

compensare/contrapărţii centrale.

(3) Prevederile alin. (2) se aplică inclusiv în cazul falimentului sau lichidării

administrative a casei de compensare/contrapărţii centrale.

Secţiunea a 3-a

Reglementări referitoare la activitatea casei de compensare şi a contrapărţii

centrale

ART. 162

(1) Reglementările casei de compensare/contrapărţii centrale vor fi supuse

aprobării C.N.V.M. şi se vor referi cel puţin la:

a) organizarea şi funcţionarea sistemului;

b) relaţiile dintre casa de compensare/contrapartea centrală şi membrii

compensatori, inclusiv normele privind lipsa fondurilor de compensare;

c) marjele/garanţiile financiare, metodologia de calcul şi modalitatea de plată,

inclusiv normele privind reevaluarea poziţiilor deschise, folosind preţurile

curente ale pieţei;

d) procedurile privind marcarea la piaţă;

e) procedurile ce vor fi folosite în cazul în care un membru compensator nu îşi

îndeplineşte obligaţiile de a constitui marjele sau de a plăti orice altă sumă;

f) administrarea riscului de sistem.

(2) Competenţa privind aprobarea reglementărilor stabilite la alin. (1) poate fi

delegată consiliului de administraţie.

ART. 163

(1) Casa de compensare şi contrapartea centrală trebuie să respecte principiul

evidenţierii separate a înregistrărilor lor de cele ale membrilor compensatori.

(2) Casa de compensare şi contrapartea centrală trebuie să îndeplinească

cerinţele de interes public, să promoveze obiectivele deţinătorilor şi utilizatorilor

şi să permită un acces corect şi deschis, pentru a facilita ieşirea ordonată din

sistem a participanţilor care nu mai îndeplinesc criteriile de a fi membri, criterii

ce sunt făcute publice.

(3) Casa de compensare şi contrapartea centrală trebuie să pună la dispoziţia

participanţilor suficiente informaţii pentru a identifica şi a evalua corect riscurile

şi costurile asociate serviciilor casei de compensare şi contrapărţii centrale.

Secţiunea a 4-a

Supravegherea casei de compensare şi a contrapărţii centrale

ART. 164

Casa de compensare şi contrapartea centrală trebuie să asigure desfăşurarea

activităţii în mod ordonat, transparenţa operaţiunilor, precum şi raportarea

periodică şi corectă.

ART. 165

C.N.V.M. va supraveghea activitatea casei de compensare şi a contrapărţii

centrale şi va putea solicita acestora să comunice date, informaţii şi documente,

va putea organiza inspecţii la sediul acestora şi va putea cere să i se pună la

dispoziţie toate documentele necesare, cu precizarea procedurilor şi termenelor

de transmitere a acestora.

ART. 166

C.N.V.M. poate solicita modificarea reglementărilor emise de casa de

compensare şi contrapartea centrală.

ART. 167

Prevederile art. 156 se aplică în mod corespunzător casei de

compensare/contrapărţii centrale autorizate de către C.N.V.M.

CAP. 6

Finalitatea transferurilor în sistemul de compensare-decontare

Secţiunea 1

Dispoziţii generale

ART. 168

(1) În înţelesul prezentului capitol:

a) participant este un intermediar autorizat, o contraparte centrală, un agent de

decontare sau o casă de compensare. Conform regulilor de funcţionare a

sistemului, acelaşi participant poate să acţioneze în calitate de contraparte

centrală, de casă de compensare sau de agent de decontare ori să execute toate

aceste sarcini, sau numai o parte din ele;

b) participant indirect este o instituţie de credit care poate să transmită ordine

de transfer în sistem, în temeiul unei relaţii contractuale cu o instituţie

participantă în sistem care execută ordine de transfer în cadrul acestuia.

(2) Dispoziţiile prezentului capitol se aplică sistemului de compensaredecontare,

definit la alin. (3), tuturor participanţilor la sistemele de decontare şi

tuturor garanţiilor financiare constituite în cadrul participării la un sistem de

compensare-decontare.

(3) Sistemul de compensare-decontare este un contract încheiat între 3 sau

mai mulţi participanţi, fără a lua în considerare un posibil agent de decontare, o

posibilă contraparte centrală, o posibilă casă de compensare sau un posibil

participant indirect, cu reguli comune şi contracte standardizate pentru execuţia

ordinelor de transfer a instrumentelor financiare între participanţi, autorizat de

C.N.V.M. sau altă autoritate competentă a statelor membre, după caz.

Secţiunea a 2-a

Decontarea şi ordinele de transfer

ART. 169

(1) Ordinele de transfer sunt irevocabile, producând efecte juridice între

participanţi şi sunt opozabile terţilor din momentul introducerii lor în sistemul

de compensare-decontare, moment stabilit de regulile sistemului.

(2) Ordinele de transfer şi compensarea sunt valabile, îşi produc efectele

juridice şi sunt opozabile terţilor chiar şi în cazul deschiderii procedurii de

insolvabilitate asupra unui participant, cu condiţia ca respectivele ordine de

transfer să fi fost introduse în sistem înaintea momentului deschiderii procedurii

de insolvabilitate.

(3) Prin excepţie, dacă ordinele de transfer sunt introduse în sistem după

momentul deschiderii procedurii de insolvabilitate şi sunt executate în ziua

deschiderii procedurii de insolvabilitate, aceste ordine de transfer şi

compensarea îşi produc efectele juridice şi sunt opozabile terţilor, cu condiţia ca

agentul de decontare, contrapartea centrală sau casa de compensare să poată

dovedi, după momentul decontării, că nu au cunoscut şi nu erau ţinute să

cunoască faptul că s-a deschis procedura de insolvabilitate.

(4) Nici o normă juridică, regulă, dispoziţie sau practică vizând anularea unor

contracte şi tranzacţii încheiate înaintea momentului deschiderii procedurii de

insolvabilitate nu pot conduce la anularea ordinelor de transfer, a compensărilor,

a plăţilor şi transferurilor ulterioare, menţionate la alin. (1) şi (2).

Secţiunea a 3-a

Dispoziţii privind procedurile de insolvabilitate

ART. 170

(1) În înţelesul prezentei legi, momentul deschiderii procedurilor de

insolvabilitate este momentul în care autoritatea competentă pronunţă hotărârea

de deschidere a procedurii respective.

(2) Autoritatea competentă care a pronunţat hotărârea de deschidere a

procedurii de insolvabilitate va comunica imediat decizia sa către C.N.V.M.,

prin fax sau poştă electronică, cu confirmare de primire.

ART. 171

(1) Procedurile de insolvabilitate nu au efect retroactiv cu privire la drepturile

şi obligaţiile participanţilor, drepturile şi obligaţiile care reies din/sau sunt în

legătură cu participarea lor la sistemul de compensare-decontare, emise înainte

de momentul deschiderii procedurilor respective.

(2) După deschiderea procedurilor de insolvabilitate, agentul de decontare, în

numele şi pe contul participantului, în scopul îndeplinirii obligaţiilor contractate

în legătură cu participarea la sistem, încheiate înainte de începerea procedurilor

de insolvabilitate, poate folosi:

a) fonduri şi instrumente financiare disponibile în contul de decontare al

participantului;

b) garanţii financiare destinate să îndeplinească obligaţiile participantului în

legătură cu participarea la sistem.

(3) Garanţiile financiare şi depozitele constituite în sistemul de compensaredecontare

de către un participant împotriva căruia s-au declanşat procedurile de

insolvabilitate nu vor fi afectate de deschiderea acestora. Drepturile patrimoniale

ale participantului rămase după executarea obligaţiilor contractate în legătură cu

participarea la sistem, înainte de începerea procedurilor de insolvabilitate, vor

putea fi folosite în cadrul procedurii.

(4) În cazul deschiderii procedurilor de insolvabilitate împotriva unui

participant, instrumentele financiare şi/sau fondurile băneşti deţinute în numele

şi pe contul investitorilor săi nu vor putea face obiectul cererii sau plăţii

creditorilor respectivului participant.

ART. 172

Executarea contractelor de garanţie financiară încheiate de entităţi

reglementate de C.N.V.M., în temeiul Ordonanţei Guvernului nr. 9/2004 privind

unele contracte de garanţie financiară, aprobată prin Legea nr. 222/2004, se va

face cu respectarea reglementărilor emise de C.N.V.M.

TITLUL V

OPERAŢIUNI DE PIAŢĂ

CAP. 1

Ofertele publice

Secţiunea 1

Dispoziţii comune

ART. 173

(1) Orice persoană care intenţionează să facă o ofertă publică va înainta

C.N.V.M. o cerere de aprobare a prospectului, în cazul ofertei publice de

vânzare, sau a documentului de ofertă, în cazul ofertei publice de cumpărare,

însoţită de un anunţ, în conformitate cu reglementările emise de C.N.V.M.

(2) După aprobarea prospectului/documentului de ofertă, acesta trebuie să fie

disponibil publicului, cel mai târziu la data iniţierii derulării ofertei publice.

ART. 174

(1) Oferta publică derulată fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă

ori cu nerespectarea condiţiilor stabilite prin decizia de aprobare este nulă de

drept şi atrage pentru cei în culpă aplicarea sancţiunilor prevăzute de lege.

(2) Ofertantul va fi obligat faţă de investitorii de bună-credinţă la restituirea

plăţilor şi la daune-interese decurgând din nulitatea tranzacţiilor încheiate pe

baza unei astfel de oferte.

ART. 175

(1) Anunţul de ofertă publică poate fi lansat în orice moment după emiterea

deciziei de aprobare a prospectului/documentului de ofertă de către C.N.V.M. şi

trebuie publicat în cel puţin două cotidiane de difuzare naţională.

(2) Anunţul de ofertă publică va conţine informaţii privind modalităţile prin

care prospectul/documentul de ofertă este disponibil publicului.

(3) Prospectul/documentul de ofertă se consideră a fi disponibil publicului,

într-una din următoarele situaţii:

a) este publicat în unul sau mai multe cotidiane de difuzare naţională;

b) poate fi obţinut de un potenţial investitor în mod gratuit, pe suport de

hârtie, cel puţin la sediile ofertantului şi intermediarului respectivei oferte, sau la

sediul operatorului pieţei reglementate pe care sunt admise la tranzacţionare

respectivele valori mobiliare;

c) este publicat în format electronic pe website-ul ofertantului şi al

intermediarului ofertei;

d) este publicat în format electronic pe website-ul operatorului de piaţă pe

care se intenţionează admiterea la tranzacţionare a respectivelor valori

mobiliare;

e) este publicat în format electronic pe website-ul C.N.V.M., în situaţia în

care aceasta a decis să ofere acest serviciu.

(4) Dacă prospectul/documentul de ofertă a fost făcut disponibil publicului în

format electronic, o copie pe suport de hârtie trebuie furnizată, la cererea

oricărui investitor, în mod gratuit, la sediul ofertantului sau al intermediarului

ofertei.

ART. 176

La data publicării anunţului, oferta devine obligatorie, iar prospectul sau

documentul de ofertă trebuie să fie disponibil publicului, în forma şi având

conţinutul în care a fost aprobat de C.N.V.M.

ART. 177

Perioada de derulare a ofertei este cea prevăzută în anunţ şi în prospectul sau

documentul de ofertă, dar nu poate depăşi termenele stabilite prin reglementările

C.N.V.M. La expirarea perioadei de derulare, oferta publică devine caducă.

ART. 178

(1) Orice material publicitar aferent ofertei nu va putea fi adus la cunoştinţa

publicului decât după aprobarea acestuia de către C.N.V.M.

(2) Orice formă de publicitate a ofertei, anterioară emiterii deciziei de

aprobare a documentului/prospectului, este interzisă.

(3) Informaţiile furnizate în cadrul materialelor publicitare trebuie să fie în

concordanţă cu cele precizate în cadrul prospectului/documentului de ofertă. În

cadrul acestor materiale trebuie să se precizeze faptul că prospectul/documentul

de ofertă aprobat de C.N.V.M. a fost făcut public, precum şi modalităţile prin

care acestea sunt disponibile publicului.

(4) Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice, făcută

cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calităţi decurgând

din decizia C.N.V.M. de aprobare a documentului/prospectului, constituie dol

prin publicitate abuzivă sau mincinoasă, care viciază tranzacţiile probate ca fiind

motivate de o asemenea prezentare.

ART. 179

(1) Apariţia oricărui nou eveniment sau modificarea informaţiilor iniţiale

prezentate în cadrul prospectului sau a documentului de ofertă, de natură a

afecta decizia investiţională, pe parcursul derulării ofertei, trebuie să facă

obiectul unui amendament.

(2) Acest amendament va fi aprobat de C.N.V.M. în maximum 7 zile

lucrătoare şi va fi adus la cunoştinţa publicului printr-un anunţ, în condiţiile

prevăzute la art. 175 alin. (1).

ART. 180

În situaţia în care C.N.V.M. este solicitată cu privire la aprobarea unui

prospect/document de ofertă, aceasta poate:

a) să ceară ofertantului să insereze informaţii suplimentare în

prospectul/documentul de ofertă necesare protecţiei investitorilor;

b) să ceară ofertantului şi persoanelor care îl controlează sau sunt controlate

de acesta, informaţii şi documente;

c) să ceară auditorilor şi conducerii ofertantului şi intermediarilor, informaţii

şi documente necesare în vederea protecţiei investitorilor;

d) să dispună suspendarea derulării unei oferte de câte ori consideră necesar,

pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare pentru fiecare suspendare, dacă

există indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentei legi şi a

reglementărilor emise de C.N.V.M.;

e) să dispună interzicerea sau suspendarea efectuării publicităţii aferente unei

oferte publice de câte ori consideră necesar, pe o perioadă de cel mult 10 zile

lucrătoare pentru fiecare suspendare, dacă există indicii temeinice privind

încălcarea prevederilor prezentei legi şi a reglementărilor emise de C.N.V.M.;

f) să dispună revocarea deciziei de aprobare, dacă constată că derularea ofertei

publice se face cu încălcarea prevederilor prezentei legi, ale reglementărilor

emise de C.N.V.M., precum şi în următoarele situaţii:

1. dacă apreciază că circumstanţe ulterioare deciziei de aprobare determină

modificări fundamentale ale elementelor şi datelor care au motivat-o;

2. când ofertantul informează C.N.V.M. că retractează oferta, înainte de

lansarea anunţului de ofertă;

g) să dispună anularea deciziei de aprobare, dacă aceasta a fost obţinută pe

baza unor informaţii false, ori care au indus în eroare;

h) să facă public faptul că un ofertant nu îşi respectă obligaţiile asumate.

ART. 181

(1) Suspendarea ofertei publice opreşte curgerea perioadei de derulare a

acesteia. La ridicarea sau la încetarea suspendării, derularea ofertei publice va fi

reluată.

(2) Revocarea deciziei de aprobare a documentului/prospectului, pe timpul

derulării ofertei publice, lipseşte de efecte subscrierile efectuate până la

momentul revocării.

(3) Anularea deciziei de aprobare a documentului/prospectului lipseşte de

efecte tranzacţiile încheiate până la data anulării, dând loc la restituirea titlurilor,

respectiv a fondurilor primite de ofertanţi, voluntar sau în baza unei hotărâri

judecătoreşti.

ART. 182

(1) Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la

realitatea, exactitatea şi acurateţea informaţiilor din prospectul/documentul de

ofertă şi din anunţ, după caz:

a) ofertantul;

b) membrii consiliului de administraţie al ofertantului sau administratorul

unic;

c) emitentul;

d) membrii consiliului de administraţie al emitentului;

e) fondatorii, în caz de subscripţie publică;

f) auditorul financiar care a certificat situaţiile financiare, ale căror informaţii

au fost preluate în prospect;

g) intermediarii ofertei;

h) orice altă entitate care a acceptat în prospect răspunderea pentru orice

informaţie, studiu sau evaluare inserată sau menţionată.

(2) Sunt răspunzătoare, indiferent de culpă, şi sunt ţinute solidar următoarele

persoane:

a) ofertantul, dacă oricare dintre entităţile prevăzute la alin. (1) lit. b), g) şi h)

este responsabilă;

b) emitentul, dacă oricare dintre entităţile prevăzute la alin. (1) lit. d) – f) este

responsabilă;

c) managerul sindicatului de intermediere, dacă un membru al sindicatului de

intermediere este responsabil.

(3) Dreptul la despăgubire trebuie exercitat în maximum 6 luni de la data

cunoaşterii deficienţei prospectului/documentului, dar nu mai târziu de 1 an de

la închiderea ofertei publice.

Secţiunea a 2-a

Oferta publică de vânzare

ART. 183

(1) Nici o ofertă publică de vânzare nu poate fi făcută fără publicarea unui

prospect aprobat de C.N.V.M.

(2) Oferta publică de vânzare va fi făcută printr-un intermediar autorizat să

presteze servicii de investiţii financiare.

(3) Prin derogare de la alin. (1), publicarea unui prospect nu este obligatorie

în următoarele cazuri:

a) pentru următoarele tipuri de ofertă:

1. oferta adresată doar către investitori calificaţi;

2. oferta adresată la mai puţin de 100 de investitori, persoane fizice sau

juridice, alţii decât investitorii calificaţi;

3. valoarea totală a ofertei, preţul de emisiune a valorilor mobiliare şi valoarea

minimă a subscrierilor realizate de un investitor în cadrul ofertei este cel puţin

egală cu valorile stabilite prin reglementările C.N.V.M.;

b) pentru următoarele tipuri de valori mobiliare:

1. oferite, alocate sau care urmează a fi alocate în legătură cu o fuziune, pe

baza unui document disponibil care conţine informaţii, considerate de C.N.V.M.

ca fiind similare cu cele dintr-un prospect de ofertă, în conformitate cu legislaţia

comunitară;

2. oferite, alocate sau care urmează a fi alocate în mod gratuit acţionarilor

existenţi, precum şi în situaţia în care dividendele sunt plătite prin emiterea de

noi acţiuni, din aceeaşi clasă cu acţiunile pentru care se plătesc dividendele, cu

condiţia să fie făcut disponibil un document ce conţine informaţii despre

numărul şi natura acţiunilor, motivele şi detaliile emisiunii;

3. acţiuni emise pentru substituirea altor acţiuni, de aceeaşi clasă, deja emise,

dacă această nouă emisiune de acţiuni nu implică o majorare a capitalului social;

c) în alte cazuri specificate prin reglementările emise de C.N.V.M.

(4) Orice revânzare ulterioară a valorilor mobiliare, care au făcut anterior

obiectul unui tip de ofertă prevăzut la alin. (3), va fi considerată o operaţiune

distinctă, dispoziţiile art. 2 pct. 18 urmând a fi aplicate în vederea stabilirii

măsurii în care respectiva operaţiune de revânzare este o ofertă publică.

(5) În cazul O.P.C.V.M.-urilor, prospectul va fi întocmit potrivit prevederilor

titlului III.

ART. 184

(1) Prospectul de ofertă va conţine informaţiile care, conform caracteristicilor

emitentului şi valorilor mobiliare oferite publicului, sunt necesare investitorilor,

pentru a realiza o evaluare în cunoştinţă de cauză privind: situaţia activelor şi

pasivelor, situaţia financiară, profitul sau pierderea, perspectivele emitentului şi

ale entităţii care garantează îndeplinirea obligaţiilor asumate de emitent, dacă

este cazul, precum şi a drepturilor aferente respectivelor valori mobiliare.

(2) Prospectul de ofertă aprobat de C.N.V.M. este valabil 12 luni după

publicare, putând fi folosit în cazul mai multor emisiuni de valori mobiliare, în

acest interval, cu condiţia actualizării acestuia conform art. 179.

(3) Prospectul va include şi un rezumat al informaţiilor precizate în cadrul

acestuia.

(4) Rezumatul trebuie să prezinte succint şi într-un limbaj non-tehnic

principalele caracteristici şi riscuri aferente emitentului, entităţii care garantează

îndeplinirea obligaţiilor asumate de emitent, dacă este cazul, precum şi valorilor

mobiliare oferite. Rezumatul trebuie să conţină şi o avertizare a potenţialilor

investitori, cu privire la faptul că:

a) trebuie citit ca o introducere la prospect;

b) orice decizie de investire trebuie să se fundamenteze pe informaţiile

cuprinse în prospect, considerat în integralitatea lui;

c) înainte de începerea procedurii judiciare, având ca obiect informaţiile

cuprinse într-un prospect, reclamantul va trebui să suporte costurile aferente

traducerii prospectului în limba română;

d) răspunderea civilă, în situaţia în care rezumatul induce în eroare, este

inconsistent sau inexact, sau este contradictoriu faţă de alte părţi ale

prospectului, revine persoanelor care au întocmit rezumatul, incluzând şi pe cele

care au efectuat traducerea, precum şi persoanele care notifică cu privire la

oferte publice transfrontaliere.

ART. 185

(1) Prospectul poate fi întocmit într-o formă unică sau având mai multe

componente, şi anume:

a) fişa de prezentare a emitentului, conţinând informaţiile referitoare la acesta;

b) nota privind caracteristicile valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi

admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată;

c) rezumatul prospectului.

(2) Fişa de prezentare a emitentului, aprobată de C.N.V.M., este valabilă o

perioadă de 12 luni, cu condiţia actualizării acesteia, conform reglementărilor

C.N.V.M.

(3) Un emitent care are deja aprobată de către C.N.V.M. fişa de prezentare

poate întocmi şi transmite spre aprobare numai documentele prevăzute la alin.

(1) lit. b) şi c), în situaţia în care intenţionează lansarea unei noi oferte publice.

(4) În situaţia prevăzută la alin. (3), nota privind caracteristicile valorilor

mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzacţionare pe o piaţă

reglementată va conţine şi informaţiile privitoare la emitent, care au apărut de la

data ultimei actualizări a fişei de prezentare şi care ar putea afecta decizia

investiţională.

ART. 186

(1) În cadrul prospectului se poate face referire la informaţii privind

emitentul, ce au fost publicate şi care au fost aprobate de C.N.V.M. sau

întocmite cu respectarea prevederilor legale.

(2) În situaţia în care, în cadrul prospectului, se face referire la informaţiile

prevăzute la alin. (1) va fi întocmit un tabel de corespondenţă pentru a da

posibilitatea investitorilor să identifice aceste informaţii.

(3) Rezumatul prospectului nu poate face trimitere la informaţiile prevăzute la

alin. (1).

ART. 187

Conţinutul minim al informaţiilor pe care trebuie să le cuprindă prospectul de

ofertă prezentat în formă unică sau al părţilor componente ale acestuia, forma de

prezentare a acestora, în funcţie de tipul de valori mobiliare care fac obiectul

ofertei şi documentele ce trebuie să însoţească prospectul, vor fi stabilite prin

reglementările C.N.V.M.

ART. 188

(1) C.N.V.M. se va pronunţa în privinţa aprobării prospectului de ofertă, în

termen de 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii.

(2) Termenul prevăzut la alin. (1) va putea fi extins la 20 de zile lucrătoare,

dacă valorile mobiliare sunt emise de un emitent care solicită pentru prima dată

admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau care nu a mai oferit

public valori mobiliare.

(3) Orice cerere de informaţii suplimentare sau de modificare a celor

prezentate iniţial în cadrul prospectului, iniţiată de către C.N.V.M. sau de către

ofertant, va întrerupe aceste termene, care vor începe să curgă din nou de la data

furnizării respectivei informaţii sau modificări.

ART. 189

(1) În situaţia în care preţul şi numărul valorilor mobiliare oferite publicului

nu pot fi incluse în cadrul prospectului, la data aprobării acestuia, prospectul va

conţine:

a) criteriile şi/sau condiţiile pe baza cărora preţul şi numărul valorilor

mobiliare oferite publicului vor fi determinate, iar în cazul preţului, şi valoarea

maximă a acestuia, sau

b) posibilitatea retragerii subscrierilor realizate în cel puţin 2 zile lucrătoare

de la data când preţul final şi numărul valorilor mobiliare oferite au fost

înregistrate la C.N.V.M. şi publicate conform art. 175.

(2) Investitorii care şi-au exprimat voinţa de a subscrie valori mobiliare,

anterior publicării unui amendament la prospectul de ofertă, au dreptul de a-şi

retrage subscrierile efectuate, în termen de 3 zile lucrătoare de la data publicării

respectivului amendament.

ART. 190

Activităţile de stabilizare a preţului vor fi derulate în conformitate cu

reglementările C.N.V.M.

ART. 191

Sunt permise activităţile de solicitare a intenţiei de investiţie, în scopul

evaluării succesului unei viitoare oferte, în condiţiile stabilite de C.N.V.M.

ART. 192

C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la ofertele publice transfrontaliere,

efectuate în statele membre de emitenţi cu sediul în România, sau de nerezidenţi

în România, în concordanţă cu legislaţia comunitară aplicabilă.

Secţiunea a 3-a

Oferta publică de cumpărare

ART. 193

(1) Oferta publică de cumpărare reprezintă oferta unei persoane de a cumpăra

valori mobiliare, adresată tuturor deţinătorilor acestora, difuzată prin mijloace de

informare în masă sau comunicată pe alte căi, dar sub condiţia posibilităţii egale

de receptare din partea deţinătorilor respectivelor valori mobiliare.

(2) Oferta publică de cumpărare va fi făcută printr-un intermediar autorizat să

presteze servicii de investiţii financiare.

(3) Preţul oferit în cadrul ofertelor de cumpărare va fi stabilit în conformitate

cu reglementările C.N.V.M.

ART. 194

(1) C.N.V.M. se va pronunţa cu privire la aprobarea documentului de ofertă,

în termen de 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii.

(2) Orice cerere de informaţii suplimentare sau de modificare a celor

prezentate iniţial în cadrul documentului de ofertă, iniţiată de către C.N.V.M.

sau de către ofertant, va întrerupe acest termen, care va începe să curgă din nou

de la data furnizării respectivei informaţii sau a modificării.

ART. 195

(1) Oferta publică de cumpărare trebuie să se desfăşoare în condiţii care să

asigure egalitate de tratament pentru toţi investitorii.

(2) Conţinutul minim de informaţii pe care trebuie să-l cuprindă documentul

de ofertă va fi stabilit prin reglementările C.N.V.M.

Secţiunea a 4-a

Oferta publică de preluare voluntară

ART. 196

(1) Oferta publică de preluare voluntară este oferta publică de cumpărare,

adresată tuturor acţionarilor, pentru toate deţinerile acestora, lansată de o

persoană care nu are această obligaţie, în vederea dobândirii a mai mult de 33%

din drepturile de vot.

(2) Persoana care intenţionează să deruleze o ofertă publică de preluare

voluntară va transmite C.N.V.M. un anunţ preliminar, în vederea aprobării

acestuia. Conţinutul minim de informaţii pe care trebuie să le cuprindă anunţul

preliminar va fi stabilit prin reglementările C.N.V.M.

(3) După aprobarea de către C.N.V.M., anunţul preliminar va fi transmis

societăţii, subiect al preluării, pieţei reglementate pe care se tranzacţionează

valorile mobiliare respective şi va fi publicat în cel puţin un cotidian central şi

unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului.

ART. 197

(1) Consiliul de administraţie al societăţii, subiect al preluării, va transmite

C.N.V.M., ofertantului şi pieţei reglementate pe care se tranzacţionează

respectivele valori mobiliare poziţia sa cu privire la oportunitatea preluării, în

termen de 5 zile de la primirea anunţului preliminar de ofertă.

(2) Consiliul de administraţie poate să convoace adunarea generală

extraordinară, în vederea informării acţionarilor cu privire la poziţia consiliului

de administraţie în ceea ce priveşte respectiva ofertă. În cazul în care cererea

privind convocarea este formulată de un acţionar semnificativ, convocarea

adunării generale este obligatorie, convocatorul urmând a fi publicat în termen

de maximum 5 zile de la data înregistrării cererii. Prin derogare de la prevederile

Legii nr. 31/1990, adunarea generală se va ţine în termen de 5 zile de la

publicarea convocării într-un ziar de difuzare naţională.

(3) De la momentul recepţionării anunţului preliminar şi până la închiderea

ofertei, consiliul de administraţie al societăţii, subiect al preluării, va informa

C.N.V.M. şi piaţa reglementată asupra tuturor operaţiunilor efectuate de către

membrii consiliului de administraţie şi ai conducerii executive cu privire la

respectivele valori mobiliare.

ART. 198

(1) Consiliul de administraţie al societăţii, subiect al preluării, nu mai poate

încheia nici un act şi nu poate lua nici o măsură care să afecteze situaţia

patrimonială sau obiectivele preluării, cu excepţia actelor de administrare

curentă, de la momentul recepţionării anunţului preliminar.

(2) În contextul prezentei secţiuni sunt considerate a afecta situaţia

patrimonială, operaţiunile incluzând, dar fără a se limita la acestea, majorări de

capital social sau emisiuni de valori mobiliare care dau drept de subscripţie ori

conversie în acţiuni, grevarea sau transferul unor active reprezentând cel puţin

1/3 din activul net conform ultimului bilanţ anual al societăţii.

(3) Prin derogare de la prevederile alin. (1), pot fi efectuate acele operaţiuni

derivate din obligaţii asumate înainte de publicarea anunţului de preluare,

precum şi acele operaţiuni aprobate expres de adunarea generală extraordinară,

convocată special ulterior anunţului preliminar.

(4) Ofertantul este răspunzător de toate pagubele cauzate societăţii, subiect al

ofertei de preluare, dacă se probează că aceasta a fost lansată exclusiv în scopul

punerii societăţii în situaţia neluării unora dintre măsurile prevăzute la alin. (2)

sau al derulării acelor operaţiuni, aprobate expres de adunarea generală

extraordinară, convocată special ulterior anunţului.

ART. 199

(1) Publicarea anunţului preliminar obligă ofertantul să depună la C.N.V.M.,

în maximum 30 de zile, documentaţia aferentă ofertei publice de preluare, în

termeni nu mai puţin favorabili decât cei precizaţi în anunţul preliminar.

(2) C.N.V.M. se va pronunţa cu privire la aprobarea documentului de ofertă,

în termenul prevăzut la art. 194.

(3) Preţul oferit în cadrul ofertelor de preluare voluntară va fi stabilit în

conformitate cu reglementările C.N.V.M.

ART. 200

Ofertantul sau persoanele cu care acţionează în mod concertat nu mai pot

lansa, timp de un an de la închiderea ofertei de preluare precedente, o altă ofertă

publică de preluare vizând acelaşi emitent.

Secţiunea a 5-a

Oferte publice concurente

ART. 201

(1) Orice persoană poate lansa o contra-ofertă, având ca obiect aceleaşi valori

mobiliare, în următoarele condiţii:

a) să aibă ca obiect cel puţin aceeaşi cantitate de valori mobiliare sau să

vizeze atingerea cel puţin aceleiaşi participaţii la capitalul social;

b) să ofere un preţ cu cel puţin 5% mai mare decât cel din prima ofertă.

(2) Lansarea contra-ofertei se va face, prin depunerea la C.N.V.M. a

documentaţiei necesare, într-un termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data

la care prima ofertă a devenit publică.

(3) C.N.V.M. se va pronunţa în privinţa acestor oferte, în conformitate cu

prevederile art. 194 alin. (1).

(4) Prin decizia de autorizare a contra-ofertelor, C.N.V.M. va stabili o singură

dată acelaşi termen de închidere pentru toate ofertele, precum şi o dată limită

până la care se pot depune spre autorizare amendamentele privind majorarea

preţului în cadrul ofertelor concurente.

(5) Termenul unic de închidere a ofertelor concurente nu poate depăşi 60 de

zile lucrătoare de la data începerii derulării primei oferte.

Secţiunea a 6-a

Ofertele publice de preluare obligatorii

ART. 202

Prevederile acestei secţiuni se aplică societăţilor comerciale ale căror acţiuni

sunt tranzacţionate pe o piaţă reglementată.

ART. 203

(1) O persoană care, urmare a achiziţiilor sale sau ale persoanelor cu care

acţionează în mod concertat, deţine mai mult de 33% din drepturile de vot

asupra unei societăţi comerciale este obligată să lanseze o ofertă publică

adresată tuturor deţinătorilor de valori mobiliare şi având ca obiect toate

deţinerile acestora cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de 2 luni de la

momentul atingerii respectivei deţineri.

(2) Până la derularea ofertei publice menţionate la alin. (1), drepturile aferente

valorilor mobiliare depăşind pragul de 33% din drepturile de vot asupra

emitentului sunt suspendate, iar respectivul acţionar şi persoanele cu care acesta

acţionează în mod concertat nu mai pot achiziţiona, prin alte operaţiuni, acţiuni

ale aceluiaşi emitent.

(3) Prevederile alin. (1) nu se aplică persoanelor care, anterior intrării în

vigoare a prezentei legi, au dobândit poziţia de deţinător a peste 33% din

drepturile de vot, cu respectarea prevederilor legale incidente la momentul

dobândirii.

(4) Persoanele prevăzute la alin. (3) vor derula o ofertă publică obligatorie, în

conformitate cu prevederile alin. (1), numai dacă, ulterior intrării în vigoare a

prezentei legi îşi majorează deţinerile, astfel încât să atingă sau să depăşească

50% din drepturile de vot ale respectivului emitent. Până la derularea ofertei

publice, drepturile aferente acţiunilor achiziţionate care depăşesc 50% vor fi

suspendate, iar respectivul acţionar şi persoanele cu care acesta acţionează în

mod concertat nu mai pot achiziţiona, prin alte operaţiuni, acţiuni ale aceluiaşi

emitent.

ART. 204

(1) Preţul oferit va fi cel puţin egal cu cel mai mare preţ plătit de ofertant sau

de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni

anterioară ofertei.

(2) Dacă prevederea de la alin. (1) nu poate fi aplicată, preţul oferit va fi

determinat în conformitate cu reglementările C.N.V.M., cu luarea în considerare

cel puţin a următoarelor criterii:

a) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni

anterioare derulării ofertei;

b) valoarea activului net al societăţii, conform ultimei situaţii financiare

auditate;

c) valoarea acţiunilor rezultate dintr-o expertiză, efectuată de un evaluator

independent, în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare.

ART. 205

(1) Prevederile art. 203 nu se vor aplica în cazul în care poziţia reprezentând

mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului a fost dobândită ca

urmare a unei tranzacţii exceptate.

(2) În contextul prezentei legi, tranzacţie exceptată reprezintă dobândirea

respectivei poziţii:

a) în cadrul procesului de privatizare;

b) prin achiziţionarea de acţiuni de la Ministerul Finanţelor Publice sau de la

alte entităţi abilitate legal, în cadrul procedurii executării creanţelor bugetare;

c) în urma transferurilor de acţiunii realizate între societatea-mamă şi filialele

sale sau între filialele aceleiaşi societăţi-mamă;

d) în urma unei oferte publice de preluare voluntară adresată tuturor

deţinătorilor respectivelor valori mobiliare şi având ca obiect toate deţinerile

acestora.

(3) În cazul în care dobândirea poziţiei reprezentând mai mult de 33% din

drepturile de vot asupra emitentului se realizează în mod neintenţionat,

deţinătorul unei asemenea poziţii are una dintre următoarele obligaţii alternative:

a) să deruleze o ofertă publică, în condiţiile şi la preţul prevăzute la art. 203 şi

art. 204;

b) să înstrăineze un număr de acţiuni, corespunzător pierderii poziţiei

dobândite fără intenţie.

(4) Executarea uneia dintre obligaţiile prevăzute la alin. (3) se va face în

termen de 3 luni de la dobândirea respectivei poziţii.

(5) Dobândirea poziţiei reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot

asupra emitentului se consideră neintenţionată, dacă s-a realizat ca efect al unor

operaţiuni precum:

a) reducerea capitalului, prin răscumpărarea de către societate a acţiunilor

proprii, urmată de anularea acestora;

b) depăşirea pragului, ca rezultat al exercitării dreptului de preferinţă,

subscriere sau conversie a drepturilor atribuite iniţial, precum şi al convertirii

acţiunilor preferenţiale în acţiuni ordinare;

c) fuziunea/divizarea sau succesiunea.

Secţiunea a 7-a

Retragerea acţionarilor dintr-o societate comercială

ART. 206

(1) Urmare a derulării unei oferte publice de cumpărare adresată tuturor

acţionarilor şi pentru toate deţinerile acestora, ofertantul are dreptul să solicite

acţionarilor care nu au subscris în cadrul ofertei să-i vândă respectivele acţiuni,

la un preţ echitabil, dacă acesta se află în una din următoarele situaţii:

a) deţine acţiuni reprezentând mai mult de 95% din capitalul social;

b) a achiziţionat, în cadrul ofertei publice de cumpărare adresată tuturor

acţionarilor şi pentru toate deţinerile acestora, acţiuni reprezentând mai mult de

90% din cele vizate în cadrul ofertei.

(2) În situaţia în care societatea a emis mai multe clase de acţiuni, prevederile

alin. (1) se vor aplica separat pentru fiecare clasă.

(3) Preţul oferit în cadrul unei oferte publice de preluare obligatorii, precum şi

în cadrul unei oferte publice de preluare voluntare, în care ofertantul a

achiziţionat prin subscrierile din cadrul ofertei, acţiuni reprezentând mai mult de

90% din acţiunile vizate, se consideră a fi un preţ echitabil.

(4) În situaţia menţionată la alin. (3), prezumţia referitoare la preţul echitabil

se aplică numai în situaţia în care ofertantul îşi exercită dreptul precizat la alin.

(1), în termen de 3 luni de la data finalizării respectivei oferte. În caz contrar,

preţul va fi determinat de un expert independent, în conformitate cu standardele

internaţionale de evaluare.

(5) Preţul determinat de un expert independent se aduce la cunoştinţa

publicului prin intermediul pieţei pe care se tranzacţionează, prin publicare în

Buletinul C.N.V.M., pe website-ul C.N.V.M. şi în 2 ziare financiare de circulaţie

naţională, în termen de 5 zile de la întocmirea raportului.

ART. 207

(1) Urmare a unei oferte publice de cumpărare adresată tuturor deţinătorilor şi

pentru toate deţinerile acestora, un acţionar minoritar are dreptul să solicite

ofertantului care deţine mai mult de 95% din capitalul social să-i cumpere

acţiunile la un preţ echitabil.

(2) În situaţia în care societatea a emis mai multe clase de acţiuni, prevederile

alin. (1) se vor aplica separat, pentru fiecare clasă.

(3) Preţul va fi determinat în conformitate cu prevederile art. 206 alin. (3). În

situaţia în care este necesară numirea unui expert independent, costurile aferente

vor fi suportate de către respectivul acţionar minoritar.

ART. 208

C.N.V.M. va emite reglementări privind aplicarea prevederilor prezentei

secţiuni.

TITLUL VI

EMITENŢII

CAP. 1

Dispoziţii generale

ART. 209

Emitenţii de valori mobiliare vor asigura un tratament egal pentru toţi

deţinătorii de valori mobiliare, de acelaşi tip şi clasă, şi vor pune la dispoziţia

acestora toate informaţiile necesare, pentru ca aceştia să-şi poată exercita

drepturile.

ART. 210

(1) Sunt interzise folosirea în mod abuziv a poziţiei deţinute de acţionari sau a

calităţii de administrator ori de angajat al societăţii, prin recurgerea la fapte

neloiale sau frauduloase, care au ca obiect sau ca efect lezarea drepturilor

privind valorile mobiliare şi a altor instrumente financiare deţinute, precum şi

prejudicierea deţinătorilor acestora.

(2) Deţinătorii valorilor mobiliare trebuie să îşi exercite drepturile conferite de

acestea cu bună-credinţă, cu respectarea drepturilor şi a intereselor legitime ale

celorlalţi deţinători şi a interesului prioritar al societăţii comerciale, în caz

contrar fiind răspunzători pentru daunele provocate.

CAP. 2

Prospectul în vederea admiterii la tranzacţionare

ART. 211

(1) Admiterea la tranzacţionare a unor valori mobiliare pe o piaţă

reglementată se va realiza după publicarea unui prospect aprobat de C.N.V.M.

(2) C.N.V.M. va emite reglementări privind:

a) conţinutul prospectului;

b) excepţiile de la obligativitatea publicării unui prospect sau includerii în

cadrul acestuia a anumitor informaţii;

c) admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România a unor

valori mobiliare emise de nerezidenţi, în conformitate cu legislaţia comunitară

aplicabilă.

(3) Prevederile titlului V capitolul I secţiunea 1 şi secţiunea a 2-a se aplică

corespunzător şi în cazul prospectului întocmit în vederea admiterii la

tranzacţionare.

ART. 212

Valorile mobiliare ale unui emitent nu vor fi admise la tranzacţionare pe o

piaţă reglementată, dacă în urma analizării situaţiei respectivului emitent se

apreciază că aceasta ar prejudicia interesele investitorilor.

CAP. 3

Condiţii specifice de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a

acţiunilor

Secţiunea 1

Condiţii referitoare la emitent

ART. 213

(1) Pentru ca acţiunile unei societăţi comerciale să fie admise la

tranzacţionare pe o piaţă reglementată, aceasta trebuie să îndeplinească

următoarele condiţii:

a) societatea să fie înfiinţată şi să îşi desfăşoare activitatea, în conformitate cu

prevederile legale în vigoare;

b) societatea să aibă o capitalizare anticipată, de cel puţin echivalentul în lei al

1.000.000 euro sau, în măsura în care valoarea capitalizării nu se poate anticipa,

să aibă capitalul şi rezervele, incluzând profitul sau pierderea din ultimul

exerciţiu financiar, de cel puţin echivalentul în lei al 1.000.000 euro, calculat

potrivit cursului de referinţă comunicat de Banca Naţională a României, la data

cererii privind admiterea la tranzacţionare;

c) societatea să fi funcţionat în ultimii 3 ani anterior solicitării de admitere la

tranzacţionare şi să fi întocmit şi comunicat situaţiile financiare pentru aceeaşi

perioadă, în conformitate cu prevederile legale.

(2) Condiţia prevăzută la alin. (1) lit. b) nu se aplică în cazul admiterii la

tranzacţionare a unor emisiuni suplimentare de acţiuni, din aceeaşi clasă ca şi

cele deja admise.

ART. 214

Cu aprobarea C.N.V.M., pe piaţa reglementată se pot admite la tranzacţionare

şi societăţi comerciale care nu îndeplinesc condiţiile prevăzute la art. 213 alin.

(1) lit. b) şi c), în condiţiile în care se apreciază că:

a) va exista o piaţă adecvată pentru respectivele acţiuni;

b) emitentul este capabil să îndeplinească cerinţele de informare continuă şi

periodică ce derivă din admiterea la tranzacţionare, iar investitorii dispun de

informaţiile necesare pentru a putea evalua în cunoştinţă de cauză societatea şi

acţiunile pentru care se solicită admiterea la tranzacţionare.

Secţiunea a 2-a

Condiţii referitoare la acţiuni

ART. 215

Acţiunile care fac obiectul admiterii la tranzacţionare trebuie să fie liber

negociabile şi integral plătite.

ART. 216

În situaţia unei emisiuni de acţiuni adresate publicului, care precede admiterea

la tranzacţionare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de

subscriere.

ART. 217

(1) Pentru ca acţiunile unei societăţi să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă

reglementată, trebuie să existe un număr suficient de acţiuni distribuit

publicului.

(2) Se consideră că s-a distribuit publicului un număr suficient de acţiuni, în

următoarele situaţii:

a) acţiunile pentru care s-a solicitat admiterea la tranzacţionare sunt distribuite

publicului într-o proporţie de cel puţin 25% din capitalul subscris, reprezentat de

această clasă de acţiuni;

b) este asigurată funcţionarea normală a pieţei, cu un procent mai mic de

acţiuni decât cel prevăzut la lit. a), datorită numărului mare de acţiuni existente

în circulaţie şi a dispersiei acestora în rândul publicului.

(3) Condiţia prevăzută la alin. (1) nu se aplică dacă acţiunile sunt distribuite

publicului prin intermediul tranzacţiilor realizate pe respectiva piaţă

reglementată. În acest caz, admiterea la tranzacţionare se va realiza dacă

C.N.V.M. consideră că un număr suficient de acţiuni va fi distribuit publicului,

prin respectiva piaţă reglementată, într-un interval scurt de timp.

ART. 218

În situaţia în care solicitarea privind admiterea se realizează pentru un pachet

suplimentar de acţiuni, de aceeaşi clasă ca şi cele deja admise, C.N.V.M. poate

evalua dacă sunt distribuite publicului un număr suficient de acţiuni, în raport cu

toate acţiunile emise, nu numai în raport cu acest pachet suplimentar.

ART. 219

Solicitarea de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată trebuie să

acopere toate acţiunile de aceeaşi clasă care au fost deja emise.

CAP. 4

Condiţii specifice de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a

obligaţiunilor emise de societăţile comerciale, autorităţile publice şi organismele

internaţionale

ART. 220

(1) Pentru ca obligaţiunile emise de societăţile comerciale, autorităţile publice

şi organismele internaţionale să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă

reglementată, este necesar ca emitentul să fie înfiinţat şi să îşi desfăşoare

activitatea în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

(2) Obligaţiunile care fac obiectul admiterii la tranzacţionare trebuie să fie

liber negociabile şi integral plătite.

(3) În situaţia unei emisiuni de obligaţiuni adresată publicului, care precede

admiterea la tranzacţionare, admiterea poate avea loc numai după încheierea

perioadei de subscriere.

(4) Prevederile alin. (3) nu se aplică în cazul emisiunilor continue de

obligaţiuni, atunci când data de închidere a perioadei de subscriere nu este

determinată.

ART. 221

Solicitarea de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată trebuie să

acopere toate obligaţiunile de aceeaşi clasă care au fost deja emise.

ART. 222

(1) Valoarea minimă a împrumutului nu poate fi mai mică decât echivalentul

în lei a 200.000 euro. Această prevedere nu se aplică în cazul emisiunilor

continue, dacă suma împrumutului nu este determinată.

(2) Cu aprobarea C.N.V.M. se pot admite pe o piaţă reglementată obligaţiuni

pentru care nu este îndeplinită condiţia prevăzută la alin. (1), dacă se apreciază

că pentru respectivele obligaţiuni va exista o piaţă ordonată.

ART. 223

(1) Obligaţiunile convertibile pot fi admise la tranzacţionare pe o piaţă

reglementată, numai dacă valorile mobiliare în care pot fi convertite sunt listate

la rândul lor pe o piaţă reglementată.

(2) Prin excepţie, obligaţiunile convertibile pot fi admise la tranzacţionare pe

o piaţă reglementată fără a fi îndeplinită condiţia de la alin. (1), dacă C.N.V.M.

apreciază că investitorii au la dispoziţie toate informaţiile necesare pentru a-şi

forma o opinie cu privire la valoarea acţiunilor, obiect al conversiei.

CAP. 5

Transparenţa emitenţilor

Secţiunea 1

Obligaţiile societăţilor comerciale ale căror acţiuni sunt admise la

tranzacţionare pe o piaţă reglementată

ART. 224

(1) Societăţile admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sunt obligate

să se înregistreze la C.N.V.M. şi să respecte cerinţele de raportare stabilite prin

reglementările C.N.V.M. şi ale pieţelor reglementate pe care se tranzacţionează

valorile mobiliare emise de acestea.

(2) Societatea comercială trebuie să asigure un tratament egal pentru toţi

acţionarii care deţin acţiuni de aceeaşi clasă.

(3) Societatea comercială trebuie să asigure toate facilităţile şi informaţiile

necesare pentru a permite acţionarilor să-şi exercite drepturile, în special:

a) să informeze acţionarii cu privire la organizarea adunărilor generale şi să

permită acestora să-şi exercite drepturile de vot;

b) să informeze publicul cu privire la alocarea şi plata dividendelor, emiterea

de noi acţiuni, inclusiv operaţiunile de distribuire, subscriere, renunţare şi

conversie;

c) să desemneze ca agent de plată o instituţie financiară, prin care acţionarii

să-şi poată exercita drepturile financiare, cu excepţia cazului în care emitentul

asigură el însuşi aceste servicii.

(4) În situaţia în care societatea intenţionează să-şi modifice actul său

constitutiv, trebuie să comunice proiectul de modificare C.N.V.M. şi pieţei

reglementate, până la data convocării adunării generale care urmează a se

pronunţa asupra amendamentului.

(5) Societatea trebuie să informeze fără întârziere, în maximum 48 de ore,

publicul, cu privire la orice noi evenimente apărute în activitatea acesteia, care

nu au fost aduse la cunoştinţa acestuia şi care pot conduce la modificări ale

preţului acţiunilor, datorită efectului acestor evenimente asupra situaţiei

patrimoniale şi financiare sau asupra activităţii emitentului în ansamblu.

(6) C.N.V.M. poate solicita societăţii admise la tranzacţionare toate

informaţiile pe care aceasta le consideră necesare, în vederea protecţiei

investitorilor şi asigurării unei funcţionări ordonate a pieţei.

(7) C.N.V.M. poate cere unui emitent să publice informaţiile precizate la alin.

(6), stabilind forma şi perioada în care trebuie să se realizeze acest lucru. În

situaţia în care emitentul nu publică informaţiile solicitate, C.N.V.M. poate

publica aceste informaţii, după audierea emitentului.

(8) Un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o

piaţă reglementată din România şi pe una sau mai multe pieţe reglementate din

cadrul statelor membre este obligat să furnizeze pieţelor informaţii echivalente.

ART. 225

(1) Administratorii societăţilor admise la tranzacţionare sunt obligaţi să

raporteze, de îndată, orice act juridic încheiat de către societate cu

administratorii, angajaţii, acţionarii care deţin controlul, precum şi cu persoanele

implicate cu aceştia, a cărui valoare cumulată reprezintă cel puţin echivalentul în

lei a 50.000 euro.

(2) În cazul în care societatea încheie acte juridice, cu persoanele menţionate

la alin. (1), vor fi respectate interesele acesteia, în raport cu ofertele de acelaşi

tip existente pe piaţă.

(3) Rapoartele prevăzute la alin. (1) vor menţiona, într-un capitol special,

actele juridice încheiate sau amendamentele la acestea şi vor preciza următoarele

elemente: părţile care au încheiat actul juridic, data încheierii şi natura actului,

descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanţele

reciproce, garanţiile constituite, termenele şi modalităţile de plată.

(4) Rapoartele vor menţiona şi orice alte informaţii necesare pentru

determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situaţiei financiare a

societăţii.

ART. 226

(1) Orice societate comercială trebuie să informeze publicul şi C.N.V.M., fără

întârziere, în legătură cu informaţiile privilegiate ce îl privesc în mod direct.

(2) C.N.V.M. va emite reglementări privind modalităţile de informare a

publicului, în conformitate cu legislaţia comunitară.

(3) Un emitent poate, pe proprie răspundere, să amâne dezvăluirea publică a

informaţiei privilegiate, la care se face referire în alin. (1), pentru a nu prejudicia

interesele proprii, cu condiţia ca o astfel de amânare să nu inducă în eroare

publicul, iar emitentul să poată să asigure confidenţialitatea respectivelor

informaţii.

(4) Emitentul va informa, fără întârziere, C.N.V.M. asupra deciziei de

amânare a dezvăluirii, către public, a respectivei informaţii. C.N.V.M. poate

obliga emitentul să dezvăluie informaţia pentru a asigura transparenţa şi

integritatea pieţei.

(5) Dacă un emitent sau o persoană care acţionează în numele sau în contul

emitentului dezvăluie orice informaţie privilegiată către o terţă persoană, în

exercitarea obişnuită a profesiei, astfel cum este prevăzut în art. 246 lit. a),

trebuie să facă publică respectiva informaţie, simultan, în cazul unei dezvăluiri

intenţionate şi, fără întârziere, în cazul unei dezvăluiri neintenţionate.

(6) Prevederile alin. (5) nu vor fi aplicate, dacă persoana care a primit

informaţia este obligată să menţină caracterul confidenţial al acesteia, indiferent

dacă această îndatorire se bazează pe o lege, un regulament, un act constitutiv

sau pe un contract.

(7) Emitenţii sau persoanele care acţionează în numele sau în contul

emitenţilor sunt obligaţi să întocmească o listă a persoanelor care lucrează

pentru ei, în baza unui contract de muncă sau altfel, care au acces la informaţia

privilegiată. Emitenţii, precum şi persoanele care acţionează în numele sau în

contul acestora vor actualiza cu regularitate această listă şi o vor transmite la

C.N.V.M., ori de câte ori va fi solicitată.

(8) Prevederile alin. (1) – (7) nu se vor aplica emitenţilor care nu au solicitat

sau care nu au primit aprobarea ca instrumentele financiare emise de aceştia să

fie tranzacţionate pe o piaţă reglementată din România sau dintr-un stat membru.

ART. 227

(1) Societăţile admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată vor întocmi,

vor pune la dispoziţia publicului şi vor transmite C.N.V.M. şi operatorului de

piaţă rapoarte trimestriale, semestriale şi anuale. Rapoartele vor fi puse la

dispoziţia publicului, în scris, sau în orice alt mod aprobat de C.N.V.M.

Societatea va publica un comunicat de presă într-un cotidian de circulaţie

naţională, prin care investitorii vor fi informaţi cu privire la disponibilitatea

acestor rapoarte. Rapoartele vor fi trimise spre publicare în maximum 5 zile de

la data aprobării.

(2) Raportarea trebuie să includă orice informaţie semnificativă, pentru ca

investitorii să facă o evaluare fundamentată privind activitatea societăţii, a

profitului sau pierderii, precum şi să indice orice factor special care a influenţat

aceste activităţi. Situaţia financiară va fi prezentată comparativ cu situaţia

financiară existentă în aceeaşi perioadă a anului financiar precedent. C.N.V.M.

va emite reglementări privind conţinutul acestor rapoarte.

(3) Dacă societatea admisă la tranzacţionare pe o piaţă reglementată

întocmeşte atât situaţii financiare individuale, cât şi consolidate, acestea vor fi

puse la dispoziţia publicului. C.N.V.M. poate permite societăţii comerciale să

pună la dispoziţia publicului fie situaţiile financiare individuale, fie cele

consolidate, numai dacă celelalte situaţii financiare nu conţin informaţii

suplimentare semnificative.

(4) Societatea admisă la tranzacţionare pe o piaţă reglementată trebuie să pună

la dispoziţia publicului, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului

financiar, situaţiile financiare anuale, împreună cu raportul anual, aprobate de

adunarea generală a acţionarilor. Raportul anual va include şi raportul

auditorului financiar ales, în concordanţă cu art. 258, precum şi comentariile

integrale ale acestuia.

(5) Raportul semestrial trebuie să fie pus la dispoziţia publicului, în termen de

cel mult 2 luni de la încheierea perioadei de raportare. Dacă situaţiile financiare

semestriale au fost auditate, raportul semestrial va include obligatoriu raportul

auditorului financiar.

ART. 228

(1) În cazul operaţiunilor de achiziţie sau vânzare a valorilor mobiliare emise

de o societate admisă la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, care fac ca

drepturile de vot deţinute de o persoană să atingă, să depăşească sau să scadă

sub unul din pragurile de 5%, 10%, 20%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul

drepturilor de vot, persoana respectivă are obligaţia să informeze, în maximum 3

zile lucrătoare de la momentul luării la cunoştinţă a respectivei operaţiuni, în

mod concomitent, societatea, C.N.V.M. şi piaţa reglementată pe care sunt

tranzacţionate respectivele valori mobiliare.

(2) Atunci când pragurile de la alin. (1) sunt atinse sau depăşite de o filială a

unei societăţi-mamă, această entitate va fi exceptată de la obligaţia de informare,

dacă informarea a fost realizată de societatea-mamă.

(3) Societatea admisă la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, care a primit o

informare potrivit alin. (1), trebuie să aducă la cunoştinţa publicului respectiva

operaţiune, în maximum 3 zile lucrătoare.

(4) C.N.V.M. va emite reglementări privind modalitatea de determinare a

drepturilor de vot, în vederea aplicării prevederilor alin. (1).

Secţiunea a 2-a

Obligaţiile societăţilor comerciale ale căror obligaţiuni sunt admise la

tranzacţionare pe o piaţă reglementată

ART. 229

(1) Societatea comercială trebuie să asigure un tratament egal pentru toţi

deţinătorii de obligaţiuni aferente aceluiaşi împrumut, cu privire la toate

drepturile conferite de acestea. Un emitent ale cărui obligaţiuni sunt admise la

tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi pe una sau mai multe

pieţe reglementate din cadrul statelor membre este obligat să furnizeze pieţelor

informaţii echivalente.

(2) Societatea trebuie să asigure toate facilităţile ş__________i informaţiile necesare,

pentru a permite obligatarilor să-şi exercite drepturile, în special:

a) să publice notificări privind organizarea de adunări ale obligatarilor, plata

dobânzii, exercitarea eventualelor drepturi de conversie, schimb, subscriere sau

rambursare a împrumutului;

b) să desemneze ca agent de plată o instituţie financiară, prin care deţinătorii

de obligaţiuni să-şi poată exercita drepturile băneşti, cu excepţia cazului în care

emitentul asigură el însuşi aceste servicii.

ART. 230

În situaţia în care societatea intenţionează să-şi modifice actul constitutiv,

modificare care afectează drepturile deţinătorilor de obligaţiuni, aceasta trebuie

să comunice C.N.V.M. şi pieţei reglementate proiectul de modificare, până la

data convocării adunării generale, care se va pronunţa asupra amendamentului.

ART. 231

(1) Societatea admisă la tranzacţionare pe o piaţă reglementată trebuie să pună

la dispoziţia publicului, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului

financiar, situaţiile financiare anuale auditate, împreună cu raportul anual.

(2) Dacă societatea admisă la tranzacţionare pe o piaţă reglementată

întocmeşte atât situaţii financiare individuale, cât şi consolidate, acestea vor fi

puse la dispoziţia publicului. C.N.V.M. poate autoriza societatea să pună la

dispoziţia publicului fie situaţiile financiare individuale, fie cele consolidate,

numai dacă celelalte situaţii financiare nu conţin informaţii suplimentare

semnificative.

ART. 232

Societatea trebuie să informeze publicul, fără întârziere, cu privire la:

a) orice nouă modificare majoră a activităţii sale care nu a fost făcută public şi

care ar putea afecta semnificativ capacitatea societăţii de a-şi îndeplini

obligaţiile asumate. C.N.V.M. poate excepta societatea de la această obligaţie, la

solicitarea acesteia, dacă dezvăluirea unor anumite informaţii ar prejudicia

interesele legitime ale societăţii;

b) contractarea unor noi împrumuturi şi garanţiile constituite în vederea

obţinerii acestora;

c) orice modificare a dreptului obligatarilor care ar rezulta în special din

modificarea termenilor împrumuturilor sau a ratei dobânzii;

d) modificarea drepturilor aferente acţiunilor, în situaţia în care obligaţiunile

sunt convertibile în acţiuni.

Secţiunea a 3-a

Obligaţiile autorităţilor publice şi organismelor internaţionale emitente de

obligaţiuni

ART. 233

(1) Organele administraţiei publice centrale şi locale, precum şi organismele

internaţionale trebuie să asigure tratament egal investitorilor privind drepturile

conferite de deţinerea respectivelor valori mobiliare. Un emitent ale cărui

obligaţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi

pe una sau mai multe pieţe reglementate din cadrul statelor membre este obligat

să furnizeze pieţelor informaţii echivalente.

(2) Organele administraţiei publice centrale şi locale, precum şi organismele

internaţionale trebuie să asigure toate condiţiile şi informaţiile necesare

investitorilor să-şi exercite drepturile. Aceste autorităţi trebuie:

a) să publice informaţii privind convocarea adunărilor generale ale

obligatarilor, plata dobânzilor şi rambursarea împrumutului;

b) să desemneze un agent de plată, prin care obligatarii să-şi poată exercita

drepturile financiare.

CAP. 6

Dispoziţii speciale privind societăţile admise la tranzacţionare

ART. 234

Pentru valorile mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată,

C.N.V.M. poate:

a) să solicite emitentului să furnizeze toate informaţiile care ar putea avea

efect asupra evaluării valorilor mobiliare, în vederea asigurării protecţiei

investitorilor sau menţinerii unei pieţe ordonate;

b) să suspende sau să solicite operatorului de piaţă suspendarea de la

tranzacţionare a valorilor mobiliare, dacă consideră că situaţia emitentului este

de aşa natură încât tranzacţionarea ar fi în detrimentul investitorilor;

c) să ia toate măsurile pentru a se asigura că publicul este corect informat;

d) să decidă ca valorile mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă

reglementată să fie retrase de la tranzacţionare, în condiţiile în care consideră că,

datorită unor circumstanţe speciale, nu se mai poate menţine o piaţă ordonată

pentru respectivele valori mobiliare.

ART. 235

(1) Membrii consiliului de administraţie al societăţilor admise la

tranzacţionare pe o piaţă reglementată pot fi aleşi prin metoda votului cumulativ.

La cererea unui acţionar semnificativ, alegerea pe baza acestei metode se va face

în mod obligatoriu.

(2) Administrarea unei societăţi la care se aplică metoda votului cumulativ se

va realiza de către un consiliu de administraţie format din cel puţin 5 membri.

(3) Reglementările privind aplicarea metodei votului cumulativ se stabilesc de

C.N.V.M.

ART. 236

(1) Orice majorare a capitalului social trebuie să fie hotărâtă de adunarea

generală extraordinară a acţionarilor.

(2) Actul constitutiv sau adunarea generală extraordinară pot autoriza

majorarea capitalului social până la un nivel maxim. În limitele nivelului fixat,

administratorii pot decide, în urma delegării de atribuţii, majorarea capitalului

social. Această competenţă se acordă administratorilor pe o durată de maximum

un an şi poate fi reînnoită de către adunarea generală pentru o perioadă care,

pentru fiecare reînnoire, nu poate depăşi un an.

(3) Hotărârile luate de consiliul de administraţie al unei societăţi admise la

tranzacţionare, în exerciţiul atribuţiilor delegate de adunarea generală

extraordinară a acţionarilor, vor avea acelaşi regim ca şi hotărârile adunării

generale a acţionarilor, în ceea ce priveşte publicitatea acestora şi posibilitatea

de contestare în instanţă.

(4) Tarifele percepute acţionarilor care solicită eliberarea unor copii ale

documentelor emise în aplicarea alin. (3) nu vor depăşi costurile necesare

multiplicării.

ART. 237

(1) Situaţiile financiare, inclusiv cele consolidate, ale societăţilor admise la

tranzacţionare vor fi întocmite în conformitate cu reglementările contabile

aplicabile şi auditate de auditori financiari, în conformitate cu reglementările

privind activitatea de audit financiar.

(2) Reprezentanţii legali ai societăţilor sunt obligaţi să pună la dispoziţia

C.N.V.M., auditorilor societăţii şi/sau experţilor desemnaţi de instanţă

documentele necesare exercitării atribuţiilor acestora.

(3) Administratorul, directorul şi/sau directorul executiv sunt obligaţi să

prezinte acţionarilor situaţii financiare exacte şi informaţii reale privind

condiţiile economice ale societăţii.

ART. 238

(1) Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, identificarea acţionarilor

care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi şi asupra cărora se

răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale a acţionarilor va fi stabilită de

aceasta. Această dată va fi ulterioară cu cel puţin 10 zile lucrătoare datei

adunării generale a acţionarilor.

(2) Odată cu fixarea dividendelor, adunarea generală a acţionarilor va stabili

şi termenul în care acestea se vor plăti acţionarilor. Acest termen nu va fi mai

mare de 6 luni de la data adunării generale a acţionarilor de stabilire a

dividendelor.

(3) În cazul în care adunarea generală a acţionarilor nu stabileşte data plăţii

dividendelor, potrivit alin. (2), acestea se plătesc în termen de maximum 60 de

zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acţionarilor de stabilire a

dividendelor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dată de la

împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere.

ART. 239

Hotărârea adunării generale de fixare a dividendului se depune în termen de

15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionată în registru şi

publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârea constituie

titlu executoriu, în temeiul căruia acţionarii pot începe executarea silită

împotriva societăţii, potrivit legii.

ART. 240

(1) În cazul majorărilor de capital social prin aport în numerar, ridicarea

dreptului de preferinţă a acţionarilor de a subscrie noile acţiuni trebuie să fie

hotărâtă în adunarea generală extraordinară a acţionarilor, la care participă cel

puţin 3/4 din numărul titularilor capitalului social, şi cu votul unui număr de

acţionari care să reprezinte cel puţin 75% din drepturile de vot.

(2) Majorările de capital social prin aport în natură trebuie să fie aprobate de

adunarea generală extraordinară a acţionarilor, la care participă cel puţin 3/4 din

numărul titularilor capitalului social, şi cu votul acţionarilor ce deţin cel puţin

75% din drepturile de vot. Aporturile în natură pot consta numai în bunuri

performante necesare realizării obiectului de activitate al societăţii emitente.

(3) Evaluarea aportului în natură se face de către experţi independenţi, în

conformitate cu art. 210 din Legea nr. 31/1990.

(4) Numărul de acţiuni ce revine ca urmare a aportului în natură se determină

ca raport între valoarea aportului, stabilită în conformitate cu alin. (3), şi cea mai

mare valoare dintre preţul de piaţă al unei acţiuni, valoarea pe acţiune calculată

în baza activului net contabil sau valoarea nominală a acţiunii.

(5) În cazul ridicării dreptului de preferinţă, în conformitate cu prevederile

alin. (1), numărul de acţiuni se stabileşte după criteriul enunţat la alin. (4).

(6) C.N.V.M. va emite reglementări în aplicarea dispoziţiilor prezentului

articol.

ART. 241

(1) Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a

unor active din categoria activelor imobilizate ale societăţii, a căror valoare

depăşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din

totalul activelor imobilizate, mai puţin creanţele, vor fi încheiate de către

administratorii sau directorii societăţii numai după aprobarea prealabilă de către

adunarea generală extraordinară a acţionarilor.

(2) Închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a

căror valoare individuală sau cumulată faţă de acelaşi co-contractant sau

persoane implicate ori care acţionează în mod concertat depăşeşte 20% din

valoarea totalului activelor imobilizate, mai puţin creanţele la data încheierii

actului juridic, precum şi asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depăşind

aceeaşi valoare, se aprobă în prealabil de adunarea generală extraordinară a

acţionarilor.

(3) În cazul nerespectării prevederilor alin. (1) şi (2), oricare dintre acţionari

poate solicita instanţei judecătoreşti anularea actului juridic încheiat şi urmărirea

administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societăţii.

ART. 242

Acţionarii unei societăţi admise la tranzacţionare, care nu sunt de acord cu

hotărârile luate de adunarea generală cu privire la fuziuni sau divizări, care

implică alocarea de acţiuni ce nu sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă

reglementată, au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine de la aceasta

contravaloarea acţiunilor, potrivit art. 133 din Legea nr. 31/1990.

ART. 243

(1) Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe, la data de referinţă, la

adunarea generală a acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii

acestora, făcută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau,

în cazul persoanelor juridice şi a acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu

împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă.

(2) Împiedicarea accesului unui acţionar ce îndeplineşte condiţiile legii de a

participa la adunarea generală a acţionarilor dă dreptul oricărei persoane

interesate să ceară în justiţie anularea hotărârii adunării generale a acţionarilor.

(3) Reprezentarea acţionarilor în adunarea generală a acţionarilor se va putea

face şi prin alte persoane decât acţionarii, cu excepţia administratorilor, pe bază

de procură specială, potrivit reglementărilor C.N.V.M.

(4) Convocarea adunării generale, la cererea acţionarilor semnificativi ai

societăţii, se va face în mod obligatoriu de către administratori, cu includerea pe

ordinea de zi a tuturor aspectelor specificate în cererea formulată.

(5) Cu minimum 5 zile înaintea adunării generale a acţionarilor, societatea va

pune la dispoziţia acţionarilor, pe website-ul propriu sau la sediul acesteia,

documentele sau informaţiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi.

(6) Administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea generală a acţionarilor,

astfel încât aceasta să fie ţinută, la prima sau a doua convocare, în termen de cel

mult o lună de la data cererii.

TITLUL VII

ABUZUL PE PIAŢĂ

ART. 244

(1) Prin informaţie privilegiată se înţelege o informaţie de natură precisă care

nu a fost făcută publică, care se referă în mod direct sau indirect la unul sau mai

mulţi emitenţi ori la unul sau mai multe instrumente financiare, şi care, dacă ar fi

transmisă public, ar putea avea un impact semnificativ asupra preţului acelor

instrumente financiare sau asupra preţului instrumentelor financiare derivate cu

care se află în legătură.

(2) Atunci când se referă la instrumente financiare derivate pe mărfuri,

“informaţia privilegiată” înseamnă informaţia de natură precisă care nu a fost

făcută public şi care se referă direct sau indirect la instrumentele financiare

derivate şi pe care participanţii pe pieţele pe care se tranzacţionează respectivele

instrumente financiare derivate se aşteaptă să o primească, în conformitate cu

practicile de piaţă acceptate.

(3) Practicile de piaţă acceptate se referă la practicile utilizate în cadrul uneia

sau a mai multor pieţe şi care sunt agreate de C.N.V.M., în conformitate cu

procedurile comunitare.

(4) Pentru persoanele răspunzătoare de executarea ordinelor privind

tranzacţionarea instrumentelor financiare, “informaţia privilegiată” înseamnă,

totodată, informaţia de natură precisă, transmisă de un client, în legătură cu

ordinele sale care nu au fost încă executate, referitoare în mod direct sau indirect

la unul sau mai mulţi emitenţi ori la unul sau mai multe instrumente financiare,

informaţie care, dacă ar fi făcută public, ar putea avea efecte semnificative

asupra preţului respectivelor instrumente financiare sau asupra preţului

instrumentelor financiare derivate cu care se află în legătură.

(5) Manipularea pieţei înseamnă:

a) tranzacţii sau ordine de tranzacţionare:

1. care dau sau ar putea da semnale false sau care induc în eroare în legătură

cu cererea, oferta sau preţul instrumentelor financiare;

2. care menţin, prin acţiunea uneia sau a mai multor persoane acţionând

împreună, preţul unuia sau al mai multor instrumente financiare, la un nivel

anormal ori artificial;

b) tranzacţii sau ordine de tranzacţionare care presupun procedee fictive sau

orice altă formă de înşelăciune;

c) diseminarea de informaţii prin mass-media, inclusiv internet sau prin orice

altă modalitate, care dă sau ar putea să dea semnale false sau care induc în

eroare asupra instrumentelor financiare, inclusiv diseminarea zvonurilor şi

ştirilor false sau care induc în eroare, în condiţiile în care persoana care a

diseminat informaţia ştia sau trebuia să ştie că informaţia este falsă sau induce în

eroare. Referitor la jurnalişti, în exercitarea profesiunii lor, diseminarea

informaţiilor va fi luată în considerare ţinându-se cont de regulile care

reglementează activitatea acestora, excepţie făcând persoanele care utilizează

aceste informaţii în scopul obţinerii, directe sau indirecte, de avantaje sau

profituri.

(6) Fac excepţie de la prevederile alin. (5) lit. a) persoanele care execută

tranzacţii sau emit ordine de tranzacţionare şi dovedesc că motivele sunt

legitime şi, totodată, aceste tranzacţii sau ordine de tranzacţionare sunt în

conformitate cu practicile de piaţă acceptate pe respectiva piaţă reglementată.

(7) În sensul prevederilor alin. (5), fără ca enumerarea să fie limitativă,

următoarele situaţii sunt considerate operaţiuni de manipulare a pieţei:

a) acţiunea unei persoane sau a unor persoane, care acţionează în mod

concertat pentru a-şi asigura o poziţie dominantă asupra cererii de instrumente

financiare, având ca efect fixarea, directă sau indirectă, a preţului de vânzare sau

cumpărare ori crearea altor condiţii incorecte de tranzacţionare;

b) vânzarea sau cumpărarea de instrumente financiare la momentul închiderii

pieţei, cu scopul inducerii în eroare a investitorilor care acţionează pe baza

preţurilor de închidere;

c) beneficierea de accesul regulat sau ocazional la mijloacele media,

electronice sau tradiţionale, prin exprimarea unei opinii în legătură cu

instrumentul financiar sau indirect, în legătură cu emitentul acestuia, în

condiţiile în care instrumentul era deja deţinut şi s-a profitat ulterior de impactul

opiniilor exprimate cu privire la acel instrument, fără a fi făcut în acelaşi timp

public acel conflict de interese, într-o manieră corectă şi eficientă.

ART. 245

(1) Se interzice oricărei persoane care deţine informaţii privilegiate să

utilizeze respectivele informaţii pentru dobândirea sau înstrăinarea ori pentru

intenţia de dobândire sau înstrăinare, pe cont propriu sau pe contul unei terţe

persoane, direct ori indirect, de instrumente financiare la care aceste informaţii

se referă.

(2) Prevederile alin. (1) se aplică oricărei persoane care deţine informaţii

privilegiate:

a) în calitatea sa de membru al consiliului de administraţie sau al structurilor

manageriale sau de supraveghere ale emitentului;

b) ca urmare a deţinerilor acesteia la capitalul social al emitentului;

c) prin exercitarea funcţiei, profesiei sau a sarcinilor de serviciu;

d) în mod ilegal sau fraudulos, urmare a activităţilor infracţionale.

(3) În condiţiile în care persoana menţionată la alin. (1) este persoană juridică,

interdicţia se va aplica şi persoanei fizice care a luat parte la decizia de executare

a tranzacţiei pe contul respectivei persoane juridice.

(4) Prevederile alin. (1) – (3) nu se vor aplica tranzacţiilor efectuate, în

condiţiile în care persoana angajată în astfel de tranzacţii avea o obligaţie

contractuală de a dobândi sau înstrăina instrumente financiare, iar acest contract

a fost încheiat înainte ca persoana respectivă să deţină informaţii privilegiate.

ART. 246

Se interzice oricărei persoane, subiect al interdicţiei prevăzute la art. 245 să:

a) dezvăluie informaţii privilegiate oricăror altor persoane, exceptând situaţia

în care dezvăluirea a fost făcută în exercitarea normală a activităţii, profesiei sau

sarcinilor de serviciu;

b) recomande unei persoane, pe baza unor informaţii privilegiate, să

dobândească sau să înstrăineze instrumentele financiare la care se referă acele

informaţii.

ART. 247

Prevederile art. 245 şi art. 246 se aplică oricăror altor persoane care deţin

informaţii privilegiate, în condiţiile în care respectivele persoane cunosc sau ar fi

trebuit să cunoască faptul că acele informaţii sunt privilegiate.

ART. 248

Este interzis oricărei persoane fizice sau juridice să se angajeze în activităţi de

manipulare a pieţei.

ART. 249

Operatorii de piaţă vor adopta dispoziţii structurale, în scopul prevenirii şi

detectării practicilor de manipulare a pieţei.

ART. 250

(1) Persoanele exercitând funcţii de conducere în cadrul unui emitent de

instrumente financiare, precum şi, acolo unde este cazul, persoanele cu care

acestea se află în relaţii apropiate, au obligaţia să notifice C.N.V.M. operaţiunile

efectuate în contul lor, care se referă la acţiuni ale respectivului emitent, la

instrumente financiare derivate sau la alte instrumente financiare asociate

acestora.

(2) Persoanele care produc sau distribuie studii privind instrumente financiare

sau emitenţii de instrumente financiare, precum şi persoanele care produc sau

diseminează alte informaţii prin care recomandă sau sugerează strategii de

investiţii utilizând mijloace de informare în masă trebuie să se asigure că astfel

de informaţii sunt corect prezentate. Aceste persoane vor indica natura

interesului lor sau eventualele conflicte de interese care privesc instrumentele

financiare pentru care se fac acele studii.

(3) Orice persoană implicată profesional în tranzacţii cu instrumente

financiare, care are motive rezonabile să considere că o tranzacţie se desfăşoară

în baza unor informaţii privilegiate sau că aceasta ar putea constitui o acţiune de

manipulare a pieţei, va notifica, fără întârziere, C.N.V.M.

(4) Instituţiile publice care diseminează statistici ce pot influenţa semnificativ

pieţele trebuie să difuzeze aceste informaţii într-o manieră echitabilă, corectă şi

transparentă.

ART. 251

Interdicţiile prevăzute în acest titlu nu se vor aplica tranzacţiilor desfăşurate în

contextul politicilor monetare şi valutare sau a celei aferente datoriei publice,

exercitate de către autorităţile competente din România, din statele membre, de

către Banca Centrală Europeană sau de către persoanele care acţionează în

numele acestor autorităţi.

ART. 252

Interdicţiile prevăzute în acest titlu nu se vor aplica în cazul tranzacţiilor cu

propriile acţiuni din cadrul programelor de răscumpărare sau în cazul

tranzacţiilor care au ca obiectiv stabilitatea unui instrument financiar şi care sunt

executate cu respectarea reglementărilor C.N.V.M.

ART. 253

(1) Prevederile prezentului titlu se vor aplica oricărui instrument financiar

admis la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România sau dintr-un stat

membru ori pentru care a fost înregistrată o cerere de admitere la tranzacţionare,

indiferent dacă tranzacţia a avut loc sau nu în cadrul respectivei pieţe

reglementate.

(2) Prevederile art. 245 – art. 247 se vor aplica, de asemenea, oricărui alt

instrument financiar care nu a fost admis la tranzacţionare pe o piaţă

reglementată din România sau dintr-un stat membru, dar a cărui valoare depinde

de un instrument financiar care îndeplineşte condiţiile de la alin. (1).

(3) Interdicţiile şi dispoziţiile prevăzute în prezentul titlu se vor aplica:

a) operaţiunilor derulate în România sau în străinătate cu instrumente

financiare care sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată situată sau

operând în România sau pentru care există o cerere de admitere la tranzacţionare

pe respectiva piaţă;

b) operaţiunilor derulate în România cu instrumente financiare care sunt

admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România sau dintr-un stat

membru sau pentru care există o cerere de admitere la tranzacţionare pe o astfel

de piaţă.

ART. 254

(1) C.N.V.M. este singura autoritate competentă care va asigura aplicarea

prevederilor prezentului titlu.

(2) C.N.V.M. exercită atribuţiile sale de supraveghere, investigare şi control:

a) direct, pentru atribuţiile prevăzute la art. 255 lit. a), c), d) şi h);

b) în colaborare cu alte entităţi ale pieţei, pentru atribuţiile prevăzute la art.

255 lit. f);

c) în colaborare cu alte organisme abilitate, cum ar fi: Parchetul de pe lângă

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, oficiul registrului comerţului, poliţia, pentru

atribuţiile prevăzute la art. 255 lit. b), e) şi g).

(3) Prevederile alin. (1) şi (2) intră sub incidenţa secretului de serviciu.

ART. 255

În exercitarea atribuţiilor ce-i revin, C.N.V.M. are cel puţin următoarele

drepturi:

a) acces la orice document, sub orice formă ar fi, şi primirea unei copii;

b) solicitarea de informaţii, de la orice persoană, incluzându-se aici şi acele

persoane care sunt implicate succesiv în transmiterea de ordine sau desfăşoară

operaţiuni pe piaţă, precum şi superiorii acestora. În această situaţie, C.N.V.M.

are dreptul de a audia o asemenea persoană;

c) efectuarea de inspecţii la faţa locului;

d) solicitarea înregistrărilor telefonice privind transmiterea de ordine sau a

altor date existente;

e) solicitarea încetării oricărei activităţi care este contrară prevederilor

prezentei legi;

f) suspendarea tranzacţiilor cu instrumentele financiare respective;

g) solicitarea autorităţilor judiciare competente de a institui măsuri

asigurătorii asupra activelor persoanelor care se fac vinovate de încălcarea

prezentei legi;

h) interzicerea exercitării temporare a activităţii profesionale.

ART. 256

(1) C.N.V.M. poate dispune măsuri corespunzătoare şi poate aplica sancţiuni

administrative persoanelor responsabile de încălcarea dispoziţiilor prezentului

titlu şi a prevederilor adoptate pentru implementarea acestuia.

(2) C.N.V.M. va emite instrucţiuni, în conformitate cu procedurile

comunitare, cu privire la condiţiile tehnice privind aplicarea dispoziţiilor art. 226

alin. (1), (3), (4), (5) şi (7) şi ale art. 250 alin. (1) – (3).

ART. 257

C.N.V.M. poate impune sancţiuni oricărei persoane fizice sau juridice, care

nu cooperează, în conformitate cu prevederile art. 254 alin. (2) şi art. 255.

TITLUL VIII

AUDITUL FINANCIAR

ART. 258

(1) Situaţiile financiar-contabile şi cele privind operaţiunile oricărei entităţi

supuse autorizării, supravegherii şi controlului C.N.V.M., conform prevederilor

prezentei legi, vor fi elaborate în conformitate cu cerinţele specifice stabilite de

Ministerul Finanţelor Publice şi cu reglementările C.N.V.M. şi vor fi auditate de

persoane fizice sau juridice, persoane active, membre ale Camerei Auditorilor

Financiari din România.

(2) Modul de aplicare a prevederilor prezentului titlu se va stabili în baza unui

protocol încheiat între C.N.V.M. şi Camera Auditorilor Financiari din România.

ART. 259

(1) Auditorul financiar:

a) întocmeşte un raport de audit financiar, în conformitate cu standardele de

audit emise de Camera Auditorilor Financiari din România;

b) întocmeşte, în termen de 30 de zile, pe baza informaţiilor prezentate de

administratori, rapoarte suplimentare, în conformitate cu standardele de audit

financiar şi cu cadrul de raportare definit prin standardele internaţionale de

contabilitate şi prin reglementările C.N.V.M. referitoare la operaţiunile

reclamate de acţionarii reprezentând cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot.

Administratorii sunt obligaţi să furnizeze auditorilor toate informaţiile solicitate.

Raportul suplimentar va fi făcut public pe website-ul C.N.V.M.;

c) furnizează servicii suplimentare, în condiţiile respectării principiului

independenţei.

(2) Dacă administratorii şi auditorii prevăzuţi la alin. (1) lit. b) nu dau curs

solicitării în termenul prevăzut sau dacă raportul publicat nu cuprinde

informaţiile din cadrul de raportare, acţionarii se vor putea adresa instanţei din

raza teritorială unde îşi are sediul societatea, în vederea numirii unui alt auditor

financiar sau expert pentru reluarea procedurii de întocmire şi prezentare a unui

raport suplimentar, urmând ca raportul să fie înaintat instanţei şi comunicat

părţilor, iar opinia auditorului financiar sau a expertului să fie publicată în

Buletinul C.N.V.M.

ART. 260

(1) Auditorii financiari sunt obligaţi să raporteze, fără să vină în contradicţie

cu prevederile din Codul privind conduita etică şi profesională şi Standardele de

Audit Financiar, în termen de 10 zile, orice fapt sau act în legătură cu activitatea

entităţilor reglementate de care au luat cunoştinţă în exercitarea atribuţiilor lor

specifice şi care:

a) constituie o încălcare semnificativă a actelor normative ce reglementează

condiţiile de autorizare şi funcţionare a entităţii reglementate auditate;

b) este de natură să afecteze continuitatea activităţii entităţii reglementate

auditate;

c) poate conduce la o opinie de audit cu rezerve, imposibilitatea exprimării

unei opinii sau a unei opinii contrare.

(2) Auditorii financiari sunt obligaţi să raporteze, de îndată, C.N.V.M. orice

fapt sau act, din cele prevăzute la alin. (1), de care au luat la cunoştinţă pe

parcursul efectuării auditului, în legătură cu o entitate controlată de entitatea

auditată, astfel cum se defineşte la art. 2 pct. 16 lit. b).

(3) Auditorii financiari, la solicitarea scrisă a C.N.V.M., au obligaţia:

a) să înainteze C.N.V.M. orice raport sau document ce a fost adus la

cunoştinţa entităţii auditate;

b) să înainteze C.N.V.M. o declaraţie care să indice motivele de încetare a

contractului de audit, indiferent de natura acestora;

c) să înainteze C.N.V.M. orice raport sau document cuprinzând observaţiile

care au fost aduse la cunoştinţa conducerii entităţii auditate.

(4) Îndeplinirea cu bună-credinţă de către auditorul financiar a obligaţiei de a

informa C.N.V.M., în conformitate cu alin. (1) şi (2), nu constituie o încălcare a

obligaţiei de păstrare a secretului profesional care revine acestuia potrivit

legii/codului etic sau clauzelor contractuale, neputând atrage răspunderea

auditorului financiar în cauză.

ART. 261

C.N.V.M. are obligaţia să asigure confidenţialitatea informaţiilor primite, în

conformitate cu prevederile art. 260, cu excepţia celor care sunt de natură

penală.

ART. 262

C.N.V.M. poate cere în scris auditorilor financiari ai societăţilor admise la

tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau ai societăţilor ce oferă valori

mobiliare publicului sau care solicită admiterea la tranzacţionare să furnizeze

toate informaţiile necesare.

ART. 263

(1) Pentru deficienţele semnificative constatate în activitatea profesională

desfăşurată de un auditor financiar, în legătură cu entităţi supuse autorizării,

controlului şi supravegherii C.N.V.M., aceasta va sesiza Camera Auditorilor

Financiari din România (CAFR) şi va solicita adoptarea măsurilor

corespunzătoare, potrivit reglementărilor în vigoare.

TITLUL IX

MĂSURI DE ADMINISTRARE SPECIALĂ ŞI LICHIDAREA

ADMINISTRATIVĂ

CAP. 1

Dispoziţii generale

ART. 264

(1) C.N.V.M. instituie măsuri de administrare specială în situaţia în care

constată că o entitate autorizată se află în situaţia de a deveni insolvabilă sau în

situaţia în care oricare dintre administratorii, directorii executivi sau auditorii

acesteia se fac vinovaţi de:

a) încălcarea prevederilor prezentei legi ori a reglementărilor emise de

C.N.V.M., care a produs sau poate produce prejudicii importante sau care pune

în pericol buna funcţionare a pieţei de capital;

b) încălcarea oricărei condiţii sau restricţii prevăzute în autorizaţia de

funcţionare;

c) administrarea necorespunzătoare a instrumentelor financiare şi fondurilor

aparţinând investitorilor.

(2) În situaţia constatării unor disfuncţionalităţi majore, C.N.V.M. va putea

solicita dizolvarea consiliului de administraţie al entităţilor autorizate.

CAP. 2

Administrarea specială a entităţilor autorizate de C.N.V.M.

ART. 265

(1) Administrarea specială va fi realizată de o persoană fizică sau juridică

specializată, numită de C.N.V.M.

(2) Decizia privind instituirea administrării speciale va fi publicată în

Buletinul C.N.V.M. şi în 2 cotidiane de difuzare naţională.

ART. 266

(1) Administratorul special preia integral atribuţiile consiliului de

administraţie al entităţii autorizate supuse regimului de administrare specială.

(2) Administratorul special stabileşte măsuri pentru conservarea activelor şi

încasarea creanţelor în interesul investitorilor şi al altor creditori.

(3) Pe perioada aplicării administrării speciale se suspendă dreptul de vot al

acţionarilor, în ceea ce priveşte numirea şi revocarea administratorilor, dreptul la

dividende al acţionarilor, activitatea consiliului de administraţie şi a auditorilor

interni, precum şi dreptul la remunerare al acestora.

ART. 267

(1) În termen de maximum 60 de zile de la numire, administratorul special

prezintă C.N.V.M. un raport scris cu privire la situaţia financiară a entităţii

autorizate şi anexează documente referitoare la evaluarea activelor şi pasivelor,

situaţia recuperării creanţelor, costul menţinerii activelor şi situaţia lichidării

debitelor.

(2) În termen de 15 zile de la primirea raportului administratorului special,

C.N.V.M. va decide, dacă este cazul, asupra prelungirii activităţii

administratorului special, pe o perioadă limitată.

(3) În situaţia prelungirii activităţii, administratorul special va prezenta, lunar,

C.N.V.M. evaluarea situaţiei financiare a respectivei entităţi autorizate.

ART. 268

(1) Dacă C.N.V.M. constată, pe baza raportului administratorului special, că

entităţile autorizate s-au redresat din punct de vedere financiar şi se încadrează

în cerinţele de supraveghere prudenţială, conform reglementărilor C.N.V.M.,

măsurile de administrare specială vor înceta.

(2) Decizia privind încetarea activităţii administraţiei speciale va fi publicată

în conformitate cu art. 265 alin. (2).

ART. 269

(1) În situaţia în care nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la art. 268, iar

C.N.V.M. nu decide asupra prelungirii activităţii administratorului special,

autorizaţia de funcţionare a entităţii reglementate va fi retrasă, C.N.V.M. având

la dispoziţie fie posibilitatea iniţierii procedurii lichidării administrative, fie

sesizarea instanţei competente în vederea declanşării procedurii reorganizării

judiciare şi a falimentului. În cazul iniţierii procedurii reorganizării judiciare şi a

falimentului nu este necesară întrunirea condiţiilor prevăzute de Legea nr.

64/1995*) privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, cu

modificările şi completările ulterioare.

(2) Instanţa competentă să soluţioneze cererea C.N.V.M. de iniţiere a

procedurii reorganizării judiciare şi a falimentului entităţilor autorizate este

tribunalul în circumscripţia căruia se află sediul respectivei entităţi.

(3) Prevederile Ordonanţei Guvernului nr. 10/2004 privind procedura

reorganizării judiciare şi a falimentului instituţiilor de credit, în măsura

compatibilităţii lor, se aplică şi entităţilor autorizate supuse administrării

speciale şi cărora C.N.V.M. le-a retras autorizaţia. Sintagma instituţia de credit

debitoare din actul normativ menţionat se referă la entităţi autorizate de

C.N.V.M., iar cea privind Banca Naţională a României se referă la C.N.V.M.

(4) În înţelesul prezentului capitol, insolvabilitatea reprezintă acea stare a

entităţii autorizate, aflată în una dintre următoarele situaţii:

a) incapacitatea vădită de plată a datoriilor exigibile din disponibilităţile

băneşti proprii;

b) retragerea autorizaţiei entităţii reglementate, în conformitate cu prezenta

lege şi reglementările C.N.V.M., ca urmare a imposibilităţii de redresare

financiară a entităţii autorizate aflate în administrare specială.

(5) Desemnarea lichidatorului de către tribunal se va face cu acordul

C.N.V.M.

(6) În îndeplinirea atribuţiilor lor, care implică aplicarea unor reglementări

emise de C.N.V.M., tribunalul, judecătorul-sindic şi lichidatorul pot cere şi

opinia C.N.V.M., în calitatea sa de autoritate de reglementare şi supraveghere a

pieţei de capital.

(7) Procedura falimentului va fi închisă atunci când judecătorul-sindic a

aprobat raportul final, când toate fondurile sau bunurile din averea entităţii

autorizate aflate în faliment au fost distribuite şi fondurile nereclamate au fost

depuse la Trezoreria Statului. În urma unei cereri a judecătorului-sindic,

tribunalul va da o hotărâre de închidere a procedurii reorganizării judiciare şi a

falimentului. Hotărârea va fi comunicată, în scris şi/sau prin presă, în cel puţin 2

cotidiane de circulaţie naţională, tuturor creditorilor debitorului, oficiului

registrului comerţului, C.N.V.M. şi lichidatorului. Eventualele sume rămase vor

fi virate la bugetul de stat, după o perioadă de 5 ani.

————

*) Legea nr. 64/1995 a fost abrogată. A se vedea Legea nr. 85/2006.

CAP. 3

Lichidarea administrativă

ART. 270

(1) În situaţia în care C.N.V.M. decide lichidarea administrativă, aceasta se va

realiza conform procedurii stabilite de legislaţia aplicabilă dizolvării şi lichidării

societăţilor comerciale şi de reglementările C.N.V.M.

(2) Lichidatorul, în cadrul procedurii lichidării administrative, va fi numit de

C.N.V.M.

TITLUL X

RĂSPUNDERI ŞI SANCŢIUNI

ART. 271

Încălcarea dispoziţiilor prezentei legi şi a reglementărilor adoptate în

aplicarea acesteia se sancţionează administrativ, disciplinar, contravenţional sau

penal, după caz.

ART. 272

Constituie contravenţii următoarele fapte:

a) încălcarea prevederilor prezentei legi ori ale reglementărilor emise de

C.N.V.M. în aplicarea prezentei legi;

b) desfăşurarea fără autorizaţie sau cu încălcarea oricărei condiţii sau restricţii

prevăzute în autorizaţie, a oricăror activităţi sau operaţiuni pentru care prezenta

lege sau reglementările C.N.V.M. impun autorizarea;

c) nerespectarea regulilor prudenţiale şi de conduită;

d) nerespectarea măsurilor stabilite prin actele de control sau în urma

acestora;

e) nerespectarea obligaţiilor de auditare a situaţiilor financiare sau auditarea

lor de persoane neautorizate.

ART. 273

(1) Săvârşirea contravenţiilor prevăzute la art. 272 se sancţionează cu:

a) avertisment;

b) amendă;

c) sancţiuni contravenţionale complementare, aplicate după caz:

1. suspendarea autorizaţiei;

2. retragerea autorizaţiei;

3. interzicerea temporară a desfăşurării unor activităţi şi servicii ce cad sub

incidenţa prezentei legi.

(2) C.N.V.M. poate face publică orice măsură sau sancţiune impusă pentru

nerespectarea prevederilor prezentei legi şi ale reglementărilor adoptate în

aplicarea acesteia, cu excepţia situaţiilor care, prin difuzare publică, ar pune în

pericol funcţionarea în condiţii normale a pieţei sau ar aduce prejudicii deosebite

părţilor implicate.

ART. 274

(1) Săvârşirea contravenţiilor prevăzute la art. 272 se constată de către

persoanele fizice, împuternicite în acest scop de către C.N.V.M., care exercită

atribuţii privind supravegherea, investigarea şi controlul respectării dispoziţiilor

legale şi ale reglementărilor aplicabile pieţei de capital.

(2) La primirea actelor de constatare ale agenţilor săi, C.N.V.M. poate

dispune extinderea investigaţiilor, luarea de măsuri conservatorii şi/sau audierea

persoanelor vizate, respectiv sancţionarea faptelor controlate.

ART. 275

(1) La individualizarea sancţiunii se va ţine seama de circumstanţele

personale şi reale ale săvârşirii faptei şi de conduita făptuitorului.

(2) În cazul săvârşirii de către o persoană, în mod repetat, în decurs de 3 ani, a

unei contravenţii, sau de către o persoană care a fost sancţionată în ultimii 3 ani

şi pentru care nu a intervenit prescripţia, sancţiunea stabilită va fi aplicată

cumulativ cu maximul amenzii pentru ultima contravenţie săvârşită.

(3) În cazul constatării săvârşirii a două sau mai multe contravenţii, se aplică

sancţiunea cea mai mare, majorată cu până la 50%, după caz.

ART. 276

Limitele amenzilor se stabilesc după cum urmează:

a) între 0,5% şi 5% din capitalul social vărsat, în funcţie de gravitatea faptei

săvârşite, pentru persoanele juridice;

b) între 5.000.000 lei şi 500.000.000 lei, pentru persoanele fizice, acestea

putându-se actualiza prin ordin al preşedintelui C.N.V.M.;

c) între jumătate şi totalitatea valorii tranzacţiei realizate cu săvârşirea faptelor

prevăzute la art. 245 – 248 din titlul VII.

ART. 277

100

(1) C.N.V.M. poate aplica sancţiuni persoanelor fizice cărora, în calitate de

administratori, reprezentanţi legali sau exercitând de jure sau de facto funcţii de

conducere, ori exercitând cu titlu profesional activităţi reglementate de prezenta

lege, le este imputabilă respectiva contravenţie pentru că, deşi puteau şi trebuiau

să prevină săvârşirea ei, nu au făcut-o.

(2) Persoanele fizice prevăzute la alin. (1) sunt ţinute şi la repararea

prejudiciilor patrimoniale cauzate prin fapta constituind contravenţie. Dacă fapta

este imputabilă mai multor persoane, acestea sunt ţinute solidar la repararea

prejudiciului cauzat.

ART. 278

Termenul de prescripţie a constatării de aplicare şi de executare a sancţiunii

contravenţionale este de 3 ani.

ART. 279

(1) Săvârşirea cu intenţie a faptelor prevăzute la art. 237 alin. (3), art. 245 -

248 constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoarea de la 6 luni la 5 ani sau

cu amendă, în limitele prevăzute la art. 276 lit. c), şi cu pedeapsa accesorie a

interdicţiei prevăzute la art. 273 alin. (1) lit. c) pct. 3.

(2) Constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 5 ani

sau cu amendă, în limitele prevăzute la art. 276 lit. c), accesarea cu intenţie de

către persoane neautorizate a sistemelor electronice de tranzacţionare, de

depozitare sau de compensare-decontare.

ART. 280

În ceea ce priveşte procedura de stabilire şi constatare a contravenţiilor,

precum şi de aplicare a sancţiunilor, prevederile prezentei legi derogă de la

dispoziţiile Ordonanţei Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al

contravenţiilor, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 180/2002, cu

modificările şi completările ulterioare.

TITLUL XI

DISPOZIŢII TRANZITORII ŞI FINALE

ART. 281

(1) C.N.V.M. va stabili, prin regulament, perioada în care entitatea

reglementată de către aceasta trebuie să se încadreze în prevederile prezentei

legi, perioadă care nu va depăşi 18 luni de la intrarea în vigoare a acesteia.

(2) Autorizaţiile emise entităţilor reglementate înainte de intrarea în vigoare a

prezentei legi îşi păstrează valabilitatea. Entităţile reglementate sunt obligate ca,

până la termenul prevăzut la alin. (1), să depună modificări şi/sau completări ale

documentelor care au stat la baza acordării autorizaţiilor, în scopul încadrării în

prevederile prezentei legi şi al înregistrării acestora în Registrul C.N.V.M.

ART. 282

101

(1) Cererile de autorizare nesoluţionate şi care nu sunt conforme cu

prevederile legii trebuie retrase sau completate, în termen de 30 de zile de la

intrarea în vigoare a prezentei legi.

(2) Nerespectarea prevederilor alin. (1) atrage respingerea cererii.

ART. 283

(1) În cazul dobândirii sau majorării unei participaţii la capitalul social al unei

entităţi reglementate, efectuată cu încălcarea prevederilor legale şi a

reglementărilor emise în aplicarea prezentei legi, drepturile de vot aferente

respectivei deţineri sunt suspendate de drept. Acţiunile respective se iau în

considerare la stabilirea cvorumului necesar adunării generale a acţionarilor.

(2) C.N.V.M. va dispune acţionarilor respectivi să-şi vândă, în termen de 3

luni, acţiunile aferente participaţiei în legătură cu care C.N.V.M. nu şi-a

exprimat acordul. După expirarea acestui termen, dacă acţiunile nu au fost

vândute, C.N.V.M. dispune entităţii reglementate anularea acţiunilor respective,

emiterea unor noi acţiuni purtând acelaşi număr şi vânzarea acestora, urmând ca

preţul încasat din vânzare să fie consemnat la dispoziţia dobânditorului iniţial,

după reţinerea cheltuielilor ocazionate de vânzare.

(3) Consiliul de administraţie al entităţii reglementate este răspunzător de

îndeplinirea măsurilor necesare pentru anularea acţiunilor, potrivit alin. (2), şi

vânzarea acţiunilor nou-emise.

(4) Dacă din lipsă de cumpărători vânzarea nu a avut loc sau s-a realizat

numai o vânzare parţială a acţiunilor nou-emise, entitatea reglementată va

proceda, de îndată, la reducerea capitalului social, cu diferenţa dintre capitalul

social înregistrat şi cel deţinut de acţionarii cu drept de vot.

ART. 284

(1) Înfiinţarea depozitarului central va avea loc în termenul prevăzut la art.

281 alin. (1).

(2) Entităţile care prestează servicii de registru sunt obligate să pună la

dispoziţia depozitarului central registrele societăţilor tranzacţionate pe pieţele

reglementate sau în cadrul sistemelor alternative de tranzacţionare. Termenele şi

procedurile vor fi stabilite prin reglementări emise de C.N.V.M.

(3) Prin derogare de la prevederile art. 124, art. 143, art. 146 şi art. 157, până

la împlinirea termenului stipulat la alin. (1), Bursa de Valori Bucureşti poate să

desfăşoare activităţi de compensare, decontare, depozitare şi registru, precum şi

orice alte activităţi auxiliare referitoare la valorile mobiliare şi instrumentele

financiare, prin departamente specializate, independente de activitatea de

tranzacţionare.

ART. 285

(1) Prin derogare de la prevederile titlului II cap. 1 şi 3 din Legea nr. 31/1990,

începând cu data adunării generale a Asociaţiei Bursei de Valori Bucureşti, care

hotărăşte transformarea Bursei de Valori Bucureşti în societate comercială pe

acţiuni, patrimoniul Bursei de Valori Bucureşti devine patrimoniul S.C. Bursa

de Valori Bucureşti – S.A.

102

(2) Până la data întrunirii Adunării generale a Asociaţiei Bursei de Valori

Bucureşti, prevăzută la alin. (1), Bursa de Valori Bucureşti va proceda la

inventarierea şi reevaluarea patrimoniului. Pe baza hotărârii adoptate de

adunarea generală, o parte din activul patrimonial reevaluat al Bursei de Valori

Bucureşti se va transforma în capital social al Societăţii Comerciale “Bursa de

Valori Bucureşti” – S.A. Capitalul social stabilit va fi repartizat în cote egale, cu

titlu gratuit şi fără sarcini fiscale, membrilor Asociaţiei Bursei de Valori

Bucureşti înregistraţi la data adunării generale prevăzute la alin. (1) şi se

consideră subscris şi vărsat integral de la data acestei adunări generale.

(3) S.C. Bursa de Valori Bucureşti – S.A. reprezintă continuatorul şi

succesorul legal în drepturi şi obligaţii al Bursei de Valori Bucureşti, păstrând

aceeaşi denumire.

(4) La data adunării generale a Asociaţiei Bursei de Valori Bucureşti,

menţionate la alin. (1), comitetul Bursei de Valori Bucureşti devine Consiliul de

administraţie al S.C. Bursa de Valori Bucureşti – S.A., având aceeaşi

componenţă; membrii comitetului Bursei de Valori Bucureşti devin membri ai

Consiliului de administraţie al S.C. Bursa de Valori Bucureşti – S.A., până la

expirarea mandatului lor sau până la următoarea adunare generală a acţionarilor,

dacă perioada mandatului a fost depăşită.

(5) Comitetul Bursei de Valori Bucureşti va desemna o persoană

împuternicită să efectueze formalităţile de înregistrare şi înmatriculare a S.C.

Bursa de Valori Bucureşti – S.A., până la data întrunirii adunării generale a

Asociaţiei Bursei de Valori Bucureşti, menţionate la alin. (1).

(6) La data înregistrării S.C. Bursa de Valori Bucureşti – S.A. la oficiul

registrului comerţului, Asociaţia Bursei de Valori Bucureşti se desfiinţează de

drept.

ART. 286

(1) Prin derogare de la Legea nr. 31/1990, în ceea ce priveşte acţiunile S.I.F.

emise în conformitate cu art. 4 din Legea nr. 133/1996, aflate în proprietatea

deţinătorilor iniţiali, depăşirea limitei stabilite de prevederile art. 103 din Legea

nr. 31/1990 se poate face numai prin decizia S.A.I. sau a consiliului de

administraţie, cu aprobarea C.N.V.M. şi în conformitate cu reglementările emise

de aceasta.

(2) Acţiunile dobândite în condiţiile alin. (1) pot fi folosite, pe baza hotărârii

consiliului de administraţie, cu avizul C.N.V.M., în scopul diminuării capitalului

social sau al regularizării cursului acţiunilor proprii pe piaţa de capital.

(3) Prin derogare de la Legea nr. 31/1990, modificările ce vor fi efectuate la

actele constitutive ale S.I.F.-urilor, pentru încadrarea acestora în prevederile

prezentei legi, vor fi înregistrate la oficiul registrului comerţului, în baza

hotărârii consiliului de administraţie sau a S.A.I., după caz, ulterior obţinerii

autorizaţiei prealabile emise de C.N.V.M.

(4) S.I.F.-urile au obligaţia să se încadreze în prevederile prezentei legi, în

termen de maximum 18 luni de la intrarea în vigoare a acesteia.

103

(5) În termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei legi, registrele

independente au obligaţia înserierii şi numerotării tuturor acţiunilor emise de

S.I.F.-uri.

(6) Consiliile de administraţie ale S.I.F.-urilor sunt obligate să convoace, în

conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 şi ale alin. (5) al prezentului

articol, adunările generale extraordinare ale acţionarilor, în scopul modificării

actelor constitutive potrivit prevederilor prezentei legi, în termen de 60 de zile

de la intrarea în vigoare a acesteia.

ART. 286^1

(1) Orice persoană poate dobândi cu orice titlu sau poate deţine, singură ori

împreună cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, acţiuni emise de

către societăţile de investiţii financiare rezultate din transformarea fondurilor

proprietăţii private, dar nu mai mult de 1% din capitalul social al societăţilor de

investiţii financiare.

(2) Exerciţiul dreptului de vot este suspendat pentru acţiunile deţinute de

acţionarii care depăşesc limitele prevăzute la alin. (1).

(3) Persoanele menţionate la alin. (1) au obligaţia ca la atingerea pragului

de 1% să informeze în maximum 3 zile lucrătoare societatea de investiţii

financiare, C.N.V.M. şi piaţa reglementată pe care sunt tranzacţionate

respectivele acţiuni.

(4) În termen de 3 luni de la data depăşirii limitei de 1% din capitalul social

al societăţilor de investiţii financiare, acţionarii aflaţi în această situaţie sunt

obligaţi să vândă acţiunile care depăşesc limita de deţinere.

(5) C.N.V.M. va emite reglementări pentru aplicarea prezentului articol.

ART. 286^2

Societăţile de investiţii financiare vor lua măsuri de modificare a statutelor

sau a actelor constitutive, după caz, în termen de 60 de zile de la data intrării în

vigoare a prezentei ordonanţe, în sensul eliminării oricăror prevederi contrare

dispoziţiilor art. 286^1 din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu

modificările şi completările ulterioare. În cazul în care societăţile de investiţii

financiare nu efectuează modificările în termen de 60 de zile de la data intrării

în vigoare a prezentei ordonanţe, statutele sau actele constitutive se consideră

modificate de drept, în sensul respectării limitei de 1% din capitalul social.

ART. 287

S.C. Bursa Monetar-Financiară şi de Mărfuri – S.A. Sibiu, S.C. Bursa Română

de Mărfuri S.A., precum şi societăţile de brokeraj ale membrilor acţionari ai

celor două burse, au obligaţia să se încadreze în prevederile prezentei legi, în

termen de maximum 18 luni de la intrarea în vigoare a acesteia.

ART. 288

(1) Prevederile următoarelor articole vor intra în vigoare la momentul aderării

României la Uniunea Europeană:

a) art. 37 – art. 43;

b) art. 111, art. 112 şi art. 113 alin. (1);

104

c) art. 124 alin. (4);

d) art. 192.

(2) Până la data aderării României la Uniunea Europeană, entităţile având

sediul în statele membre vor putea desfăşura activităţi reglementate de prezenta

lege, fără eliberarea unei autorizaţii în condiţii de reciprocitate, în baza

acordurilor de cooperare încheiate de C.N.V.M. cu autorităţile competente din

statele membre de origine. Supravegherea acestor entităţi se va realiza în

condiţiile prevăzute în acordurile respective.

(3) C.N.V.M. va informa Comisia Europeană:

a) cu privire la autorizarea oricărei societăţi care este filiala unei societăţimamă,

conform art. 2 alin. (1) pct. 6 şi 27, aflate sub jurisdicţia unui stat

nemembru, precum şi cu privire la structura grupului din care societatea-mamă

respectivă face parte;

b) ori de câte ori societatea-mamă menţionată la lit. a) dobândeşte o poziţie în

cadrul unei societăţi autorizate de C.N.V.M., care ar deveni astfel filiala

respectivei societăţi-mamă;

c) cu privire la orice dificultăţi întâmpinate de societăţile autorizate de

C.N.V.M., care intenţionează să se stabilească sau să presteze servicii într-un

stat nemembru.

(4) C.N.V.M. va transmite Comisiei Europene, la solicitarea acesteia,

informaţii cu privire la:

a) orice cerere de autorizare a oricărei societăţi care este filiala unei societăţimamă,

conform art. 2 alin. (1) pct. 6 şi 27, aflate sub jurisdicţia statului

nemembru indicat;

b) orice notificare prin care C.N.V.M. este informată, în conformitate cu art.

18 alin. (2) şi art. 61, că societatea-mamă menţionată la lit. a) îşi propune să

dobândească o poziţie în cadrul unei societăţi autorizate de C.N.V.M., astfel

încât aceasta din urmă să devină filiala respectivei societăţi-mamă.

(5) Entităţile din statele nemembre care desfăşoară în România activităţi

reglementate de prezenta lege nu vor beneficia de un tratament mai favorabil

comparativ cu cel aplicat entităţilor din statele membre.

ART. 289

(1) Anexa la Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 25/2002 privind

aprobarea Statutului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, publicată în

Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 226 din 4 aprilie 2002, aprobată cu

modificări şi completări prin Legea nr. 514/2002, se modifică şi se completează

după cum urmează:

1. La articolul 1, alineatul (3) va avea următorul cuprins:

“(3) La cerere, C.N.V.M. raportează Comisiilor pentru buget, finanţe şi bănci

ale Senatului şi Camerei Deputaţilor, Comisiei economice a Senatului şi

Comisiei pentru politică economică, reformă şi privatizare a Camerei

Deputaţilor, asupra activităţii desfăşurate, cu respectarea prevederilor legale

privind informaţiile confidenţiale şi cele clasificate.”

105

2. Articolul 6 va avea următorul cuprins:

“ART. 6

(1) C.N.V.M. poate participa la activitatea organizaţiilor internaţionale de

profil şi poate deveni membră a acestor organizaţii.

(2) C.N.V.M. va coopera cu autorităţile competente din statele membre şi pe

bază de reciprocitate cu autorităţile competente din statele nemembre ori de câte

ori este necesar, în scopul îndeplinirii obligaţiilor ce le revin, făcând uz de

puterile cu care a fost învestită de lege.

(3) C.N.V.M. va acorda asistenţă autorităţii competente din statele membre, în

special în ce priveşte schimbul de informaţii şi cooperarea în activităţile de

investigare. Acest tip de asistenţă include, fără a se limita la acestea:

a) furnizarea de informaţii publice sau nesupuse publicităţii despre ori în

legătură cu o persoană fizică sau juridică, subiect al reglementării, supravegherii

ori controlului C.N.V.M.;

b) furnizarea de copii ale înregistrărilor ţinute de entităţile reglementate;

c) colaborări cu persoanele care deţin informaţii despre obiectul unei anchete.

(4) C.N.V.M. va emite reglementări privind procedura de cooperare cu

autorităţile competente din statele membre, în conformitate cu legislaţia

comunitară în vigoare.”

3. La articolul 7, după alineatul (2) se introduc alineatele (2^1) şi (2^2) cu

următorul cuprins:

“(2^1) Obligaţia de păstrare a secretului de serviciu nu poate fi opusă

C.N.V.M. în exercitarea atribuţiilor sale prevăzute de lege.

(2^2) Informaţiile de natura secretului profesional primite de către C.N.V.M.

în exercitarea atribuţiilor sale pot fi utilizate numai în următoarele situaţii:

a) în scopul verificării respectării condiţiilor impuse pentru acordarea

autorizaţiei entităţilor reglementate, pentru facilitarea supravegherii, pe baze

consolidate sau neconsolidate a desfăşurării activităţii entităţii reglementate, în

special a cerinţelor de adecvare a capitalului, a procedurilor contabile şi

administrative şi a mecanismelor de asigurare a controlului intern;

b) în scopul impunerii de sancţiuni;

c) în cadrul plângerilor administrative şi acţiunilor intentate împotriva actelor

individuale emise de C.N.V.M.”

4. La articolul 7, alineatul (15) va avea următorul cuprins:

“(15) Regulamentele şi instrucţiunile emise de către C.N.V.M. sunt aprobate

prin ordin al preşedintelui C.N.V.M. Ordinul de aprobare va fi publicat în

Monitorul Oficial al României, Partea I. Textul integral al regulamentelor şi

instrucţiunilor aprobate va fi publicat, pentru opozabilitate, în Buletinul

C.N.V.M.”

5. La articolul 11, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

“ART. 11

(1) Membrii şi angajaţii care lucrează sau care au lucrat la C.N.V.M., precum

şi reprezentanţii şi salariaţii entităţilor cărora C.N.V.M. le-a delegat una sau mai

106

multe din prerogativele cu care a fost învestită prin lege au obligaţia să respecte,

în privinţa informaţiilor obţinute în cursul sau ca urmare a exercitării atribuţiilor

şi care nu au devenit publice, regimul juridic aplicabil secretului de serviciu. În

sensul prezentei legi, transmiterea de informaţii în cadrul prevăzut la art. 6 alin.

(2) şi (3) nu reprezintă o încălcare a acestei obligaţii.”

6. La articolul 13, după alineatul (3) se introduc alineatele (4) şi (5) cu

următorul cuprins:

“(4) Cota prevăzută la alin. (2) lit. a) şi e) se aplică şi sistemelor alternative de

tranzacţionare.

(5) Cota prevăzută la alin. (2) lit. b) se aplică şi altor organisme de plasament

colectiv, altele decât O.P.C.V.M.”

7. La articolul 14, după alineatul (3) se introduce alineatul (3^1) cu următorul

cuprins:

“(3^1) În caz de necesitate, cheltuielile legate de organizarea şi funcţionarea

Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare vor fi finanţate, parţial sau integral,

din bugetul de stat sau din fondurile speciale ale Guvernului.”

ART. 290

(1) Prezenta lege intră în vigoare în termen de 30 de zile de la data publicării

ei în Monitorul Oficial al României, Partea I.

(2) C.N.V.M. va emite reglementările în aplicarea prezentei legi, în termen de

maximum 12 luni de la intrarea în vigoare a acesteia.

(3) Reglementările emise de C.N.V.M. până la intrarea în vigoare a prezentei

legi rămân în vigoare până la adoptarea noilor reglementări emise în temeiul

acesteia, cu excepţia dispoziţiilor contrare.

(4) Dispoziţiile legislaţiei referitoare la societăţile comerciale sunt aplicabile

entităţilor reglementate de prezenta lege, în măsura în care nu contravin acesteia.

ART. 291

(1) La data intrării în vigoare a prezentei legi se abrogă:

a) Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 26/2002 privind organismele de

plasament colectiv în valori mobiliare, publicată în Monitorul Oficial al

României, Partea I, nr. 229 din 5 aprilie 2002, aprobată cu modificări şi

completări prin Legea nr. 513/2002;

b) Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 27/2002 privind pieţele

reglementate de mărfuri şi instrumente financiare derivate, publicată în

Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 232 din 8 aprilie 2002, aprobată cu

modificări şi completări prin Legea nr. 512/2002;

c) Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 28/2002 privind valorile mobiliare,

serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate, publicată în Monitorul

Oficial al României, Partea I, nr. 238 din 9 aprilie 2002, aprobată cu modificări

şi completări prin Legea nr. 525/2002, cu modificările şi completările ulterioare;

d) art. 2 alin. (4) şi art. 7 din Legea nr. 133/1996 pentru transformarea

Fondurilor Proprietăţii Private în societăţi de investiţii financiare, publicată în

Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 273 din 1 noiembrie 1996, şi art. 4

107

alin. (3) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 54/1998 pentru finalizarea

procesului de privatizare cu titlu gratuit, publicată în Monitorul Oficial al

României, Partea I, nr. 503 din 28 decembrie 1998, aprobată cu modificări prin

Legea nr. 164/1999;

e) Ordonanţa Guvernului nr. 20/1998 privind constituirea şi funcţionarea

fondurilor cu capital de risc, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea

I, nr. 41 din 30 ianuarie 1998;

f) art. 162 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale,

republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 33 din 29 ianuarie

1998, cu modificările şi completările ulterioare;

g) Ordonanţa Guvernului nr. 24/1993 privind reglementarea constituirii şi

funcţionării fondurilor deschise de investiţii şi a societăţilor de investiţii ca

instituţii de intermediere financiară, publicată în Monitorul Oficial al României,

Partea I, nr. 210 din 30 august 1993, aprobată prin Legea nr. 83/1994;

h) orice alte dispoziţii contrare.

Prezenta lege transpune următoarele directive ale Uniunii Europene:

a) Directiva nr. 93/22/CEE privind serviciile de investiţii în domeniul

valorilor mobiliare cu modificările ulterioare, publicată în Jurnalul Oficial al

Comunităţilor Europene nr. 141/11.06.1993;

b) Directiva nr. 97/9/CEE privind schemele de compensare a investitorilor,

publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene nr. 84/26.03.1997;

c) Directiva nr. 85/611/CEE privind dispoziţiile legale, reglementare şi

administrative cu privire la anumite organisme de plasament colectiv în valori

mobiliare (OPCVM), publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene nr.

375/31.12.1985, cu modificările ulterioare;

d) Directiva nr. 98/26/CEE a Parlamentului European şi a Consiliului privind

caracterul definitiv al decontării în sistemele de plăţi şi de decontare a

instrumentelor financiare, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor

Europene nr. 166/11.06.1998;

e) Directiva nr. 2003/71/CEE privind prospectele publicate atunci când

valorile mobiliare sunt oferite publicului sau admise la tranzacţionare, care

amendează Directiva 2001/34/CE, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor

Europene nr. 345/31.12.2003;

f) Directiva nr. 2001/34/CEE privind admiterea valorilor mobiliare la cota

oficială a bursei şi informaţiile ce trebuie publicate cu privire la aceste valori

mobiliare, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene nr.

184/06.07.2001;

g) Directiva nr. 2003/6/CEE privind abuzul pe piaţă, publicată în Jurnalul

Oficial al Comunităţilor Europene nr. 96/12.04.2003;

h) Directiva nr. 2002/65/CEE privind prestarea serviciilor financiare la

distanţă, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene nr.

271/09.10.2002;

108

i) Directiva nr. 1993/6/CEE privind adecvarea capitalului firmelor de

investiţii şi instituţiilor de credit, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor

Europene nr. 141/11.06.1993.

—————

Spune-le prietenilor tai:

Legea Nr. 297 din 28 iunie 2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare

Articole Similare

Cauta

Votati

Inchirieri Timisoara

Arhitectura|Design

Vizitatori

Vizitati-ne pe:

Sau preluati feed-ul:

Parteneri